Limited şirkette hangi işlem müdürler kurulu, hangisi ortaklar genel kurulu kararıyla yapılır? Hisse devri, adres, sermaye, müdür ataması ve tasfiye işlemleri için ücretsiz örnek belgeler.

Limited Şirket İşlemleri ve Belge Örnekleri Rehberi (Ücretsiz Karar Örnekleri)

Türkiye'deki şirketlerin büyük çoğunluğu limited şirkettir; ama internetteki örnek belgelerin çoğu anonim şirkete göre yazılmıştır. Oysa limited şirkette karar organı, nisaplar ve hisse devri usulü farklıdır. Bu rehber, limited şirket işlemlerini tek sayfada toplar ve her konu için hazırladığımız ücretsiz örnek belgelere yönlendirir.

Neden ücretsiz? Şirket kararı ve dilekçe metinleri formatı standartlaşmış belgelerdir. Bu metinleri ücretli satan siteler var; ödemenize gerek yok. Örnekleri kopyalayın, köşeli parantezli alanları kendi bilgilerinizle değiştirin. İpucu: kendi şirketinizin geçmiş kararlarının formatını Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde e-Devlet üzerinden ücretsiz görebilirsiniz.

Limited Şirketin Anonim Şirketten 6 Temel Farkı

Yönetim organı müdürlerdir. Limited şirkette yönetim ve temsil müdürlere aittir (TTK 623); anonim şirketteki yönetim kurulunun karşılığıdır. Birden fazla müdür varsa içlerinden biri müdürler kurulu başkanı olarak atanır.
Ortaklardan en az biri müdür olmalıdır. Şirketin yönetiminde en az bir ortağın, şirketi yönetim hakkına ve temsil yetkisine sahip olması zorunludur.
Birçok karar genel kuruldan çıkar. Anonim şirkette yönetim kurulunun aldığı bazı kararlar (örneğin adres değişikliği, şube açılışı) limited şirkette ortaklar genel kurulunun devredilemez yetkileri arasında sayılabilir (TTK 616). Şirket sözleşmenizi kontrol edin.
Hisse devri noterde yapılır. Esas sermaye payının devri için yazılı ve noter onaylı devir sözleşmesi ile kural olarak genel kurul onayı gerekir (TTK 595). Anonim şirkette nama yazılı pay devri bu şekle tabi değildir.
Nisaplar farklıdır. Genel kurul kararları kural olarak toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğuyla alınır (TTK 620); şirket sözleşmesi değişikliği için esas sermayenin en az üçte ikisini temsil eden ortakların kararı aranır (TTK 621).
Asgari sermaye düşüktür. Limited şirkette asgari esas sermaye 50.000 TL, anonim şirkette 250.000 TL'dir (1.1.2024'ten itibaren). Güncel tutarları teyit ediniz.

Hangi İşlem, Hangi Organın Kararıyla?

İşlem	Karar organı	Not
Adres değişikliği	Ortaklar genel kurulu	Sözleşmede il yazıyorsa madde de değişir
Müdür ataması ve azli	Ortaklar genel kurulu	TTK 616, tescil ve ilan şart
Temsil ve imza yetkisi düzeni	Genel kurul / müdürler kurulu	Sözleşmedeki düzenlemeye bakılır
Hisse (pay) devri onayı	Ortaklar genel kurulu	Noter devir sözleşmesi + pay defteri (TTK 595)
Sermaye artırımı / azaltımı	Ortaklar genel kurulu	Sözleşme değişikliği nisabı (TTK 621)
Unvan ve işletme konusu değişikliği	Ortaklar genel kurulu	Tadil metni hazırlanır
Şube açılışı / kapanışı	Ortaklar genel kurulu	Şube müdürü ve yetkisi ayrıca belirlenir
Kredi kullanma, ipotek verme	Genel kurul / müdürler	Önemli işlemlerde genel kurul kararı güvenlidir
Tasfiyeye giriş	Ortaklar genel kurulu	Tasfiye memuru atanır, unvana ibare eklenir

Tablo genel kuralı gösterir. Şirket sözleşmeniz yetki dağılımını farklı düzenlemiş olabilir; karar öncesinde sözleşmenizi okuyun.

1. Genel Kurul ve Yönetim

Limited Şirket Genel Kurul Kararı (tek ortaklı dâhil) ve nisaplar
Limited Şirket Genel Kurul Katılım Vekaletnamesi
Müdür Ataması ve Müdürler Kurulu Kararı (TTK 623-624)

2. Pay ve Sermaye İşlemleri

Limited Şirkette Hisse (Pay) Devri — noter sözleşmesi, genel kurul onayı, pay defteri
Limited Şirkette Sermaye Artırımı
Limited Şirkette Sermaye Azaltımı

3. Sözleşme Değişiklikleri

Limited Şirket Adres Değişikliği Kararı
Limited Şirket Unvan Değişikliği
Merkez Nakli (başka bir ile taşınma) — yakında

4. Şube İşlemleri

Limited Şirket Şube Açılışı
Limited Şirket Şube Kapanışı
Limited Şirket Şube Değişiklikleri (müdür, adres, unvan)

5. Kuruluş ve Yatırım

Limited Şirket Sözleşmesi — tam örnek metin (TTK 576)
Limited Şirket Kuruluş Adımları Rehberi
Kurulacak Şirkete İştirak Kararı
Şirket Kuruluş Vekaletnamesi

6. Finansman, Teminat ve Tasfiye

Limited Şirkette Kredi Kullanma ve İpotek Verme Kararı — yakında
Ticaret Sicili Yetki Belgesi ile İmza Sirküleri Farkı — yakında
Kredi Başvurusunda Bankanın İstediği Şirket Belgeleri — yakında
Tasfiyeye Giriş ve Tasfiye Memuru Atanması — yakında
Tasfiye Memuru Değişikliği ve Tasfiyeden Dönme — yakında

Anonim şirket tarafındaki karşılıklar için genel kurul nisapları, temsil ve ilzam kararı ve adres değişikliği kararı rehberlerimize bakabilirsiniz.

Kopyalama serbest: Bu sayfadaki ve bağlantılı sayfalardaki örnek metinleri ücretsiz kopyalayabilir, [KÖŞELİ PARANTEZLİ] alanları kendi bilgilerinizle değiştirerek kullanabilirsiniz. Benzer metinleri ücretli satan siteler var; ödemeyin.

Örnek 1 — Her Konuya Uyarlanabilir Ortaklar Genel Kurulu Karar İskeleti

ERC SOFT BİLGİ TEKNOLOJİLERİ DANIŞMANLIK İÇ VE DIŞ TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ
ORTAKLAR GENEL KURULU KARARI

Karar Tarihi: [GG.AA.YYYY] — Karar No: [YIL/SIRA NO]
Toplantı Yeri: Ostim OSB Mahallesi 100. Yıl Bulvarı Ostim İş ve Finans Merkezi No:99/95 Yenimahalle/Ankara
Ticaret Sicil No: [TİCARET SİCİL NO] — MERSİS No: [MERSİS NO]
Toplam Esas Sermaye: [TUTAR] TL — Toplantıda temsil edilen sermaye: [TUTAR] TL (yüzde [ORAN])
Toplantıya Katılanlar: Ali YILMAZ, Ayşe DEMİR, Mehmet KAYA

Şirket ortaklar genel kurulu yukarıda belirtilen tarih ve yerde toplanarak aşağıdaki kararları almıştır:

1. [KARARIN KONUSU — tereddüde yer bırakmayacak biçimde tek cümlede],

2. [Varsa tutar, süre, sınır ve şartlar],

3. Kararın uygulanması, ilgili kurumlara başvurulması ve gerekli belgelerin imzalanması için şirket müdürü [AD SOYAD]'ın [münferiden / müştereken] yetkili kılınmasına,

4. Tescile tabi hususların ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmesine,

toplantıda temsil edilen oyların [oy birliği / salt çoğunluğu] ile karar verilmiştir.

Ortaklar
Ali YILMAZ — Pay: [TUTAR] TL (imza)
Ayşe DEMİR — Pay: [TUTAR] TL (imza)
Mehmet KAYA — Pay: [TUTAR] TL (imza)

Kullanım notu: Şirket sözleşmesi değişikliği içeren kararlarda (unvan, sermaye, merkez, işletme konusu) nisap ağırlaşır: esas sermayenin en az üçte ikisini temsil eden ortakların kararı gerekir (TTK 621). Tek ortaklı limited şirkette karar, tek ortağın yazılı kararı olarak düzenlenir ve karar defterine geçirilir.

Örnek 2 — Tek Ortaklı Limited Şirkette Yazılı Ortak Kararı

HESAPTUT YAZILIM LİMİTED ŞİRKETİ
TEK ORTAK KARARI

Karar Tarihi: [GG.AA.YYYY] — Karar No: [YIL/SIRA NO]
Merkez: Bahçelievler Mahallesi 319. Cadde No:35 D Blok Kat:1 İç Kapı No:103 Gölbaşı/Ankara
Ticaret Sicil No: [TİCARET SİCİL NO] — MERSİS No: [MERSİS NO]
Tek Ortak: Ali YILMAZ (T.C. Kimlik No: [TCKN]) — Pay: [TUTAR] TL (yüzde 100)

Şirketin tek ortağı sıfatıyla, genel kurul yetkilerini kullanarak aşağıdaki kararları aldım:

1. [KARARIN KONUSU],

2. [Gerekiyorsa şirket sözleşmesinin [MADDE NO] inci maddesinin ekli tadil metnindeki şekliyle değiştirilmesine],

3. Kararın ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmesine; vergi dairesi ve ilgili kurumlara gerekli bildirimlerin yapılmasına,

4. Yukarıdaki işlemlerin yürütülmesi için şirket müdürünün yetkili kılınmasına,

karar verilmiştir.

Tek Ortak / Müdür
Ali YILMAZ (imza)

Kullanım notu: Tek ortaklı limited şirkette de karar defteri tutulur ve kararlar sıra numarasıyla deftere işlenir. Ortak sayısında değişiklik olduğunda (tek ortaklığa geçiş veya çıkış) durumun tescil ve ilan ettirilmesi gerekir.

Örnek 3 — Limited Şirket Belge ve Yükümlülük Kontrol Listesi

MULTİ PORTAL BİLİŞİM HİZMETLERİ LİMİTED ŞİRKETİ
ŞİRKET DOSYASI KONTROL LİSTESİ

1) Sürekli bulundurulacak belgeler
( ) Kuruluş şirket sözleşmesi ve tüm tadil metinleri
( ) Kuruluş ve değişikliklere ait Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilanları
( ) Ortaklar genel kurulu karar defteri (açılış-kapanış onaylı)
( ) Pay defteri — pay devirleri, rehinler ve intifa hakları işlenmiş olarak
( ) Güncel ortaklık yapısı tablosu (ortak, pay tutarı, oran)
( ) Müdür atama kararı ve imza beyannameleri
( ) Ticaret sicili yetki belgesi (geçerlilik tarihi takipli)
( ) Faaliyet belgesi (banka ve ihale başvuruları için güncel tarihli)
( ) Vergi levhası ve mükellefiyet bilgileri

2) Hisse devri dosyası
( ) Noter onaylı pay devir sözleşmesi
( ) Devre onay veren ortaklar genel kurulu kararı
( ) Pay defterine işleme kaydı
( ) Devir bedelinin ödendiğine ilişkin banka dekontu
( ) Tescil talep dilekçesi ve gazete ilanı
( ) Devir sonrası güncel ortaklık yapısı

3) Her karardan sonra yapılacaklar
( ) Karar defterine tarih ve sıra numarasıyla işleme
( ) Tescile tabi ise sicile başvuru ve gazete ilanının arşivlenmesi
( ) Banka, vergi dairesi ve SGK kayıtlarının güncellenmesi
( ) e-Fatura ve e-Arşiv düzeninde unvan/adres bilgilerinin güncellenmesi
( ) Ön muhasebe programında şirket bilgileri ve yetkili kartlarının güncellenmesi
( ) Sözleşmeli müşteri ve tedarikçilere bildirim

Not: İstenen belgeler işlem türüne ve müdürlüğe göre değişir; başvuru öncesinde güncel listeyi teyit ediniz.

MULTİ PORTAL BİLİŞİM HİZMETLERİ LİMİTED ŞİRKETİ
Müdür: [AD SOYAD] (imza + kaşe)

Örnekleri Şirketinize Nasıl Uyarlarsınız?

Şirket sözleşmenizi açın. Limited şirkette yetki dağılımı büyük ölçüde sözleşmeye bağlıdır; "genel kurul mu, müdür mü" sorusunun cevabı orada yazar.
Sözleşme değişikliği içeren kararlarda nisabı yükseltin. Unvan, sermaye, merkez ve işletme konusu kararlarında esas sermayenin en az üçte ikisi aranır.
Hisse devrinde üç adımı da tamamlayın. Noter sözleşmesi, genel kurul onayı ve pay defterine işleme; biri eksik kalırsa devir sorunlu hâle gelir.
Pay defterini güncel tutun. Ortaklık yapısı değiştiğinde en çok atlanan belge budur; kredi ve ihale başvurularında istenir.
Tek ortaklı şirkette de kurumsal düzeni bırakmayın. Kararların yazılı olması ve deftere geçirilmesi, ileride ortak alındığında tarihçeyi kurtarır.

Sık Sorulan Sorular

Limited şirkette yönetim kurulu var mı? Hayır. Yönetim ve temsil müdür ya da müdürlere aittir (TTK 623). Birden fazla müdür varsa bunlar müdürler kurulu olarak karar alır.

Hisse devri için mutlaka notere gitmeli miyim? Esas sermaye payının devri için devir sözleşmesinin yazılı şekilde yapılması ve imzaların noterce onaylanması aranır; ayrıca kural olarak genel kurul onayı gerekir (TTK 595). Sözleşmenizde farklı düzenleme olup olmadığını kontrol edin.

Anonim şirkete geçebilir miyim? Evet, tür değiştirme yoluyla mümkündür (TTK 180 vd.). Tür değiştirme ayrı bir süreçtir ve mali müşavir eşliğinde planlanmalıdır.

Yasal uyarı: Bu rehber genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki danışmanlık değildir. Karar organı, nisap, süre ve istenen belgeler somut duruma, şirket sözleşmenize ve müdürlük uygulamasına göre değişebilir. İşlem öncesinde mali müşavirinize ve avukatınıza, bağlı bulunduğunuz ticaret sicili müdürlüğüne danışın.

Limited şirketinizin kayıt düzeni de belgeler kadar önemli. HesapTUT ile fatura, cari, stok ve tahsilat takibini tek yerden yönetin; ortaklık ve şirket bilgileriniz değiştiğinde belgeleriniz de güncel kalsın.

14 Gün Ücretsiz Deneyin
Kredi kartı gerekmez.

Hesaptut ile 14 Gün Ücretsiz Deneyin →
Kredi kartı gerekmez.