Limited Şirket Müdür Ataması Kararı: Ücretsiz 3 Örnek + Müdürler Kurulu Rehberi

Limited şirketin "yönetim kurulu" karşılığı müdür ya da müdürler kuruludur. Şirketi kimin temsil edeceği, hangi imzayla hangi işlemin yapılabileceği bu kararla belirlenir ve tescil edilir. Yanlış yazılmış bir müdür ataması kararı, bankada açılamayan hesaptan reddedilen ihaleye kadar uzanır. Bu yazıda kuralları anlatıyor, 3 hazır örnek kararı ücretsiz veriyoruz.

Limited Şirkette Yönetim ve Temsil

• En az bir ortak yönetimde olmalı: Şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesiyle düzenlenir; ortaklardan en az birinin şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması zorunludur (TTK m. 623/1). Bunun dışında ortak olmayan kişiler de müdür olarak atanabilir.
• Müdürler kurulu: Birden fazla müdür varsa, bunlardan biri genel kurul tarafından müdürler kurulu başkanı olarak atanır (TTK m. 624). Başkan ya da tek müdür, genel kurulu toplantıya çağırma ve genel kurul kararlarını yürütme görevini üstlenir.
• Karar alma: Müdürler kurulu kararları çoğunlukla alınır; eşitlik hâlinde başkanın oyu üstün sayılır. Müdürler kurulu kararları karar defterine yazılır. Tek müdürlü şirkette ayrı bir müdürler kurulu karar defteri tutulmayıp kararlar genel kurul toplantı ve müzakere defterine kaydedilebilir.
• Tüzel kişi müdür: Bir tüzel kişi müdür olarak atanırsa, onun adına yalnızca bir gerçek kişi belirlenir ve tescil edilir (TTK m. 623/2).
• Atama ve azil yetkisi genel kuruldadır: Müdürlerin atanması ve görevden alınması genel kurulun devredilemez yetkilerindendir (TTK m. 616). Haklı sebeplerin varlığında her ortak, müdürün yönetim hakkının ve temsil yetkisinin kaldırılmasını mahkemeden isteyebilir (TTK m. 630).
• Görev süresi: Kanun limited şirket müdürleri için azami süre öngörmez; süreli veya süresiz atama yapılabilir. Süre yazılmışsa dolduğunda yeni karar alınmalıdır.
• Temsil yetkisi ve tescil: Temsile yetkili kişiler ve yetkilerinin kapsamı (münferit/müşterek imza, parasal sınır) tescil ve ilan edilir. Müdürler, şirket unvanı altında imza atar. Yetkinin sınırlandırılması iyiniyetli üçüncü kişilere karşı ancak tescil ve ilan edilmiş sınırlamalar çerçevesinde ileri sürülebilir.
• Nisap: Müdür ataması olağan bir karardır: toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu yeterlidir (TTK m. 620). Şirket sözleşmesinde müdür belirlenmişse, bunun değiştirilmesi sözleşme tadili sayılır ve ağır nisap gerekir.

Örnek 1 — Tek Müdür Ataması (Ortaklardan Biri)

Örnek 2 — Müdürler Kurulu Oluşturma ve Başkan Seçimi

Örnek 3 — Müdür Değişikliği (Görevden Alma + Yeni Atama + Tüzel Kişi Müdür)

Örnekleri Şirketinize Nasıl Uyarlarsınız?

• Önce şirket sözleşmenizi kontrol edin: müdür sözleşmede ismen belirlenmişse değişiklik sözleşme tadili gerektirir, karar tek başına yetmez.
• En az bir ortağın yönetim hakkı ve temsil yetkisi bulunduğunu karara yazın; ortak olmayan kişilerden oluşan yönetim tescilde reddedilir.
• İmza şeklini net yazın: münferit mi müşterek mi, parasal sınır var mı, hangi işlemler kapsam dışı?
• Müdür değişikliğinde eski müdürün yetkisinin sona erdiğini ayrı madde yapın; sadece yeni atama tescili eskisini silmez.
• Tüzel kişi müdür atıyorsanız tek bir gerçek kişiyi belirleyip tescil ettirin.
• Tescil sonrası imza beyanı, banka yetkilileri ve e-fatura/e-imza tanımlarını güncelleyin.

Sık Sorulan Sorular

Ortak olmayan biri limited şirkete müdür olabilir mi? Evet. Ancak ortaklardan en az birinin yönetim hakkı ve temsil yetkisi bulunmak zorundadır (TTK m. 623/1).

Müdürün görev süresi kaç yıldır? Kanunda azami süre yoktur; süreli veya süresiz atama yapılabilir. Anonim şirkette yönetim kurulu üyeliğinde uygulanan üç yıllık üst sınır limited şirket müdürleri için geçerli değildir.

Müdür nasıl görevden alınır? Genel kurul kararıyla (TTK m. 616). Haklı sebep varsa her ortak, mahkemeden müdürün yönetim hakkının ve temsil yetkisinin kaldırılmasını isteyebilir (TTK m. 630).

Yasal uyarı: Bu yazı ve örnek metinler genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki danışmanlık değildir. Karar almadan ve tescile başvurmadan önce mali müşavirinize/avukatınıza ve bağlı olduğunuz ticaret sicili müdürlüğüne danışın; müdürlükler arasında uygulama farkları olabilir.