Şirket kuruluşunda noterden alınacak vekaletnamede hangi yetkiler yazmalı? MERSİS, sicil müdürü huzurunda imza, sermaye ödemesi ve vergi dairesi yetkileri. Anonim ve limited şirket için ücretsiz 3 örnek.

Şirket Kuruluş Vekaletnamesi Örneği (A.Ş. ve Ltd.) - Ücretsiz 3 Örnek Metin

Şirket kuruluşunda kurucuların hepsinin aynı gün ticaret sicili müdürlüğünde bulunması çoğu zaman mümkün olmaz. Çözüm, noterden düzenlenecek bir kuruluş vekaletnamesidir. Ancak vekaletnamede yetkiler eksik yazılırsa işlem yarıda kalır ve ikinci kez notere gitmek gerekir. Aşağıda vekaletnamede bulunması gereken yetkileri anlatıyor, 3 hazır örnek metni ücretsiz veriyoruz.

Bu rehber hem anonim hem limited şirketler içindir. Kuruluşun tüm adımları için anonim şirket kuruluş adımları ve limited şirket kuruluş adımları rehberlerimize bakabilirsiniz. Genel kurula katılım için düzenlenen vekaletname farklıdır: genel kurul katılım vekaletnamesi rehberi.

Kuruluş Vekaletnamesi Ne Zaman Gerekir?

Kurucu şehir dışında veya yurt dışındaysa: Esas sözleşme/şirket sözleşmesi, kurucuların imzalarının noterce onaylanmasıyla ya da ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalanmasıyla kurulur. Kurucu hazır bulunamıyorsa, adına imza atacak kişiye vekaletname verilir.
Tüzel kişi kurucu varsa: Kurucu bir şirketse, o şirketin yetkili organının kararı ve yetkilendirilen gerçek kişi adına düzenlenmiş vekaletname gerekir.
Yabancı kurucu varsa: Yurt dışında düzenlenen vekaletnamenin apostil şerhli veya Türk konsolosluğunca onaylı olması ve yeminli tercüman tarafından Türkçeye çevrilerek noterce onaylanması istenir. Yabancı gerçek kişilerde potansiyel vergi kimlik numarası, tüzel kişilerde ise ilgili ülkedeki sicil kayıtlarının onaylı örnekleri aranır.
Süreci mali müşavir yürütecekse: MERSİS başvurusu, defter tasdiki, vergi dairesi işe başlama bildirimi ve oda kaydı gibi adımların vekaletnamede tek tek sayılması uygulamada işi hızlandırır.

Vekaletnamede Mutlaka Bulunması Gereken Yetkiler

MERSİS üzerinden başvuru yapma, esas sözleşme/şirket sözleşmesi metnini oluşturma ve onaylama,
Esas sözleşmeyi/şirket sözleşmesini noter huzurunda veya ticaret sicili müdürü ya da yardımcısı huzurunda imzalama,
Şirket unvanı, merkez adresi, sermaye tutarı, pay dağılımı ve amaç-konu maddesini belirleme ve gerektiğinde müdürlüğün istediği düzeltmeleri yapma,
Kurucu adına sermaye taahhüdünde bulunma ve nakden ödenmesi gereken kısmı bankaya yatırma, bloke ve serbest bırakma işlemlerini yürütme,
Ticaret sicili müdürlüğü ve ticaret odasına başvuru, tescil talebi, oda kayıt beyannamesi imzalama,
Defterlerin tasdiki, vergi dairesine işe başlama bildirimi, potansiyel vergi kimlik numarası alınması,
İmza beyannamesi verilmesi ve yönetim organına seçilecek kişilerin bildirilmesi,
Gerekiyorsa tebligat alma, evrak teslim alma ve eksiklikleri tamamlama yetkisi.

Uyarı: Kuruluş vekaletnamesi kural olarak kuruluş işlemleriyle sınırlıdır. Şirket kurulduktan sonraki temsil yetkisi, yönetim kurulu/müdürler kurulu kararıyla belirlenir ve ayrıca tescil edilir; bunun için temsil ve ilzam kararı rehberimize bakın.

Kopyalama serbest: Bu sayfadaki örnek metinleri ücretsiz kopyalayabilir, [KÖŞELİ PARANTEZLİ] alanları kendi bilgilerinizle değiştirerek kullanabilirsiniz. Benzer metinleri ücretli satan siteler var; ödemeyin. Vekaletname noterde düzenlenir; noterin kendi formatı esas alınır, aşağıdaki metin notere iletilecek yetki taslağıdır.

Örnek 1 — Anonim Şirket Kuruluş Vekaletnamesi (Gerçek Kişi Kurucu)

VEKALETNAME

Vekalet Veren: Ali YILMAZ — T.C. Kimlik No: [TCKN] — [AÇIK ADRES]
Vekil: Ayşe DEMİR — T.C. Kimlik No: [TCKN] — [AÇIK ADRES]

Kurulacak olan HESAPTUT YAZILIM ANONİM ŞİRKETİ unvanlı (unvanın ticaret sicili müdürlüğünce uygun görülecek biçimi esas alınmak üzere) anonim şirketin kuruluş işlemlerinde beni temsile, aşağıdaki iş ve işlemleri adıma yapmaya [vekil/vekiller] yetkili kılınmıştır:

1. MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) üzerinden kuruluş başvurusu yapmaya; şirketin ticaret unvanını, merkez adresini (Bahçelievler Mahallesi 319. Cadde No:35 D Blok Kat:1 İç Kapı No:103 Gölbaşı/Ankara veya müdürlükçe uygun görülecek biçimi), amaç ve konusunu, süresini, sermayesini, pay adedi ve dağılımını belirlemeye, bunlarda gerekli düzeltmeleri yapmaya,

2. Şirketin esas sözleşmesini hazırlamaya, adıma noter huzurunda veya ticaret sicili müdürü yahut müdür yardımcısı huzurunda imzalamaya, imzalanan metinde müdürlüğün talep edeceği değişiklikleri yapmaya ve yeniden imzalamaya,

3. Adıma [ADET] adet pay karşılığı [TUTAR] TL sermaye taahhüdünde bulunmaya; nakden taahhüt edilen payların kanunen tescilden önce ödenmesi gereken kısmını şirket adına açılacak banka hesabına yatırmaya, banka bloke mektubunu talep etmeye ve tescil sonrası blokenin kaldırılması işlemlerini yürütmeye,

4. Yönetim kurulu üyelerini ve şirketi temsile yetkili olacak kişileri belirlemeye ve bildirmeye; kuruluşta yapılacak seçim ve atamalarda adıma oy kullanmaya,

5. [İL] Ticaret Sicili Müdürlüğü ve [İL] Ticaret Odası nezdinde tescil ve kayıt talebinde bulunmaya, oda kayıt beyannamesi ve başvuru formlarını imzalamaya, ilan işlemlerini yaptırmaya,

6. Şirkete ait ticari defterlerin tasdiki işlemlerini yaptırmaya; vergi dairesine işe başlama bildiriminde bulunmaya, potansiyel vergi kimlik numarası almaya, yoklama işlemlerinde hazır bulunmaya,

7. Kuruluş işlemleriyle ilgili her türlü belgeyi ilgili kurumlardan teslim almaya, eksik evrakı tamamlamaya, harç ve ücretleri yatırmaya, tebligatları almaya,

8. Yukarıdaki işlerin gerektirdiği tüm evrakı imzalamaya ve beni her merci önünde temsil etmeye yetkili olmak üzere işbu vekaletname tanzim ve imza edilmiştir.

Not: Bu vekaletname yalnızca kuruluş işlemleri için verilmiş olup, şirketin kuruluşundan sonraki temsil ve ilzam yetkisini kapsamaz.

Vekalet Veren: Ali YILMAZ (imza) — Tarih: [GG.AA.YYYY]
(Noterde düzenlenir; noterin format ve onay şerhi esastır.)

Örnek 2 — Limited Şirket Kuruluş Vekaletnamesi

VEKALETNAME

Vekalet Veren: Mehmet KAYA — T.C. Kimlik No: [TCKN] — [AÇIK ADRES]
Vekil: [AD SOYAD] — T.C. Kimlik No: [TCKN] — [AÇIK ADRES]

Kurulacak olan ERC SOFT BİLGİ TEKNOLOJİLERİ DANIŞMANLIK İÇ VE DIŞ TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ unvanlı (unvanın müdürlükçe uygun görülecek biçimi esas alınmak üzere) limited şirketin kuruluşunda beni temsile aşağıdaki yetkiler verilmiştir:

1. MERSİS üzerinden kuruluş başvurusunu yapmaya; şirketin unvanını, merkezini (Ostim OSB Mahallesi 100. Yıl Bulvarı Ostim İş ve Finans Merkezi No:99/95 Yenimahalle/Ankara), işletme konusunu, süresini ve sermayesini belirlemeye,

2. Şirket sözleşmesini hazırlamaya ve adıma noter huzurunda veya ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalamaya; müdürlüğün talep edeceği düzeltmeleri yapmaya,

3. Adıma [TUTAR] TL tutarında esas sermaye payı taahhüdünde bulunmaya; sermaye ödemelerini şirket adına açılacak banka hesabına yatırmaya ve bununla ilgili belgeleri almaya,

4. Şirket müdürlerinin belirlenmesinde adıma oy kullanmaya; müdür olarak atanacak kişileri ve temsil şeklini bildirmeye,

5. [İL] Ticaret Sicili Müdürlüğü ve ticaret odası nezdinde tescil, kayıt ve ilan işlemlerini yürütmeye; oda kayıt beyannamesi ve başvuru formlarını imzalamaya,

6. Ticari defterlerin tasdikini yaptırmaya, vergi dairesine işe başlama bildiriminde bulunmaya, potansiyel vergi kimlik numarası almaya, yoklamada hazır bulunmaya,

7. Kuruluşla ilgili harç, ücret ve payları yatırmaya; belgeleri teslim almaya, eksikleri tamamlamaya ve gereken tüm evrakı imzalamaya yetkilidir.

Not: Limited şirkette sermayenin tescilden önce ödenmesi zorunlu değildir; ödeme takvimi şirket sözleşmesi ve kanun hükümlerine göre belirlenir. Vekaletname yalnızca kuruluş işlemlerini kapsar.

Vekalet Veren: Mehmet KAYA (imza) — Tarih: [GG.AA.YYYY]

Örnek 3 — Tüzel Kişi / Yabancı Ortak İçin Kuruluş Vekaletnamesi ve Yetkilendirme Kararı

BÖLÜM A — KURUCU TÜZEL KİŞİNİN YETKİLENDİRME KARARI

MULTİ PORTAL BİLİŞİM HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ
YÖNETİM KURULU KARARI

Karar Tarihi: [GG.AA.YYYY] — Karar No: [YYYY/…]
Merkez: Ostim OSB Mahallesi 100. Yıl Bulvarı Ofim Plaza No:99/95 Yenimahalle/Ankara
Ticaret Sicil No: [TİCARET SİCİL NO] — MERSİS No: [MERSİS NO]

Yönetim kurulumuz toplanarak;

1. Şirketimizin, kurulacak olan [YENİ ŞİRKET UNVANI] unvanlı [anonim/limited] şirkete kurucu ortak olarak katılmasına ve [TUTAR] TL tutarında sermaye taahhüdünde bulunulmasına,

2. Kuruluş işlemlerinde şirketimizi temsil etmek, sözleşmeyi imzalamak ve sermaye taahhüdünde bulunmak üzere [AD SOYAD] (T.C. Kimlik No: [TCKN])'ın yetkilendirilmesine; adına noterden vekaletname düzenlenmesine,

3. Kurulacak şirkette şirketimizi temsilen yönetim organında görev alacak kişinin [AD SOYAD] olarak belirlenmesine,

oy birliği ile karar verilmiştir.

Ali YILMAZ (imza) — Ayşe DEMİR (imza) — Mehmet KAYA (imza)

BÖLÜM B — VEKALETNAME YETKİ METNİ (NOTERE İLETİLECEK)

Vekalet Veren: [KURUCU TÜZEL KİŞİ UNVANI] — Ticaret Sicil No: [TİCARET SİCİL NO] — MERSİS No: [MERSİS NO] — [AÇIK ADRES]
Şirketi temsilen: [YETKİLİ AD SOYAD] (yönetim kurulu kararı tarih/no: [GG.AA.YYYY] / [NO])
Vekil: [AD SOYAD] — T.C. Kimlik No: [TCKN]

Şirketimizin kurucu ortak olarak katılacağı [YENİ ŞİRKET UNVANI] unvanlı şirketin kuruluşunda şirketimizi temsile; MERSİS başvurusu yapmaya, esas sözleşmeyi/şirket sözleşmesini şirketimiz adına noter veya ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalamaya, [TUTAR] TL sermaye taahhüdünde bulunmaya, ödemeleri yapmaya, yönetim organı seçiminde şirketimiz adına oy kullanmaya, ticaret sicili müdürlüğü, ticaret odası ve vergi dairesi nezdindeki tüm işlemleri yürütmeye, belgeleri imzalamaya ve teslim almaya yetkili kılınmıştır.

Yabancı kurucular için ek notlar:
( ) Yurt dışında düzenlenen vekaletname apostil şerhli veya Türk konsolosluğunca onaylı olmalıdır.
( ) Yeminli tercüman tarafından Türkçeye çevrilip noterce onaylanmalıdır.
( ) Yabancı gerçek kişi ortak için potansiyel vergi kimlik numarası alınmalıdır.
( ) Yabancı tüzel kişi ortak için sicil kayıtlarının ve yetkilendirme kararının onaylı ve tercüme edilmiş örnekleri gerekir.
( ) Doğrudan yabancı yatırımlar mevzuatı kapsamındaki bildirim yükümlülükleri ayrıca değerlendirilmelidir.

[KURUCU TÜZEL KİŞİ UNVANI]
Yetkili: [AD SOYAD] (imza + kaşe) — Tarih: [GG.AA.YYYY]

Örnekleri Şirketinize Nasıl Uyarlarsınız?

Yetkileri tek tek sayın. "Şirket kuruluşuyla ilgili her işlemi yapmaya" gibi genel ifadeler bazı müdürlük ve noterlerce yeterli görülmez; MERSİS, sicil müdürü huzurunda imza, sermaye ödemesi ve vergi dairesi yetkilerini ayrı ayrı yazın.
Unvanı "veya müdürlükçe uygun görülecek biçimi" ifadesiyle esnetin. Unvan reddedilirse vekaletnameyi yenilemek zorunda kalmazsınız.
Sermaye tutarını ve pay adedini vekaletnameye yazın; yazılmazsa vekilin taahhüt yetkisi tartışmalı hâle gelebilir.
Vekaletnameyi kuruluşla sınırlı tutun; kuruluş sonrası temsil yetkisi yönetim organı kararıyla verilir ve tescil edilir.
Yabancı ortak varsa apostil ve tercüme süresini kuruluş takviminize ekleyin; bu adım genellikle en uzun süren kısımdır.
Vekaletnamenin en az iki asıl nüsha alınması işinizi kolaylaştırır; sicil, banka ve vergi dairesi ayrı ayrı belge isteyebilir.

Sık Sorulan Sorular

Kuruluş vekaletnamesini herkese verebilir miyim? Vekil olarak ehliyetli bir gerçek kişiyi seçebilirsiniz; uygulamada mali müşavir, avukat veya diğer kurucular tercih edilir. Vekilin kurucu olması zorunlu değildir.

Vekaletname olmadan uzaktan şirket kurulabilir mi? Esas sözleşmenin imzalanması için kurucunun ya bizzat hazır bulunması ya da usulüne uygun vekaletname vermesi gerekir. İmza atma yetkisi olmayan bir yazı bu işlevi görmez.

Vekaletnamenin süresi var mı? Metinde süre öngörülmemişse azledilene kadar geçerlidir; ancak kuruluş tamamlandıktan sonra kapsamı biter. Uygulamada bazı kurumlar güncel tarihli belge isteyebilir.

Yasal uyarı: Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki danışmanlık değildir. Vekaletname noterde düzenlenir ve noterin formatı esas alınır. İstenen belgeler ile yabancı kurucu ve tüzel kişi kurucuya ilişkin şartlar değişebilir; işlem öncesinde mali müşavirinize, avukatınıza, noterinize ve bağlı bulunduğunuz ticaret sicili müdürlüğüne danışın.

Şirketiniz kurulur kurulmaz ilk faturayı kesmeye hazır olun. HesapTUT ile fatura, tahsilat, gider ve stok takibini ilk günden düzgün kurun.

14 Gün Ücretsiz Deneyin
Kredi kartı gerekmez.

Hesaptut ile 14 Gün Ücretsiz Deneyin →
Kredi kartı gerekmez.