Limited şirkette sermaye azaltımı nasıl yapılır? Müdürler raporu, alacaklılara çağrı, asgari sermaye sınırı ve tescil. Ücretsiz 3 örnek belge metni.

Limited Şirket Sermaye Azaltımı: Ücretsiz 3 Örnek Belge + Alacaklılara Çağrı Süreci

Sermaye azaltımı, artırımın aynası değildir: burada alacaklıların güvencesi olan sermaye küçüldüğü için kanun ek koruma adımları getirir. Süreç rapor, karar, alacaklılara çağrı ve tescil sırasıyla ilerler; adımlardan biri atlanırsa tescil reddedilir. Bu yazıda azaltımın nasıl yapıldığını anlatıyor, 3 hazır örnek belgeyi ücretsiz veriyoruz.

Bu rehber limited şirketler içindir. Anonim şirkette süreç yönetim kurulu raporu ve genel kurul kararıyla yürür; nisap karşılaştırması için anonim şirket genel kurul nisapları rehberimize bakabilirsiniz.

Sermaye Azaltımı Neden ve Nasıl Yapılır?

Tipik sebepler: Geçmiş yıl zararlarının bilançodan silinmesi (zarar mahsubu), şirkete fazla gelen sermayenin ortaklara iadesi, ortaklık yapısının yeniden düzenlenmesi.
Dayanak: Limited şirkette esas sermayenin azaltılmasına anonim şirketlere ilişkin hükümler (TTK m. 473-475) kıyas yoluyla uygulanır; ancak sermaye, kanunun öngördüğü asgari tutarın altına indirilemez (TTK m. 592).
Asgari sınır: Limited şirketlerde asgari esas sermaye 50.000 TL'dir (anonim şirketlerde 250.000 TL). Bu tutarlar değişebilir; güncel tutarı ticaret sicili müdürlüğünüzden teyit edin.
Müdürler raporu: Azaltımın sebebi, kapsamı, hangi yolla yapılacağı (pay itibari değerinin düşürülmesi veya payların birleştirilmesi/itfası) ve azaltıma rağmen alacaklıların haklarının tamamen karşılanabileceği bir raporla açıklanır ve genel kurulun onayına sunulur.
Alacaklılara çağrı: Karar tescil edilmeden önce alacaklılara Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilanla çağrı yapılır; alacaklılar alacaklarını bildirip teminat isteyebilir (TTK m. 474). İlan sayısı, aralıkları ve bildirim süresi kanunda düzenlenmiştir; başvurudan önce müdürlüğünüzden güncel uygulamayı teyit edin.
Zarar mahsubu istisnası: Azaltım yalnızca bilançoda oluşan bir açığı kapatmaya yönelikse ve sermaye ortaklara iade edilmiyorsa, alacaklılara çağrıdan ve alacakların teminat altına alınmasından vazgeçilebilir (TTK m. 473 vd.).
Nisap: Azaltım şirket sözleşmesinin sermaye maddesini değiştirdiği için sözleşme değişikliği nisabı uygulanır: kanunda veya sözleşmede aksi yoksa esas sermayenin üçte ikisini temsil eden ortakların kararı (TTK m. 589). Şirket sözleşmeniz daha ağır nisap öngörüyorsa ona uyun.
Eşzamanlı artırım-azaltım: Zararla eriyen sermayede önce azaltıp aynı kararla artırmak mümkündür; bu yol seçilirse iki işlem tek karar metninde ayrı maddeler hâlinde gösterilir.

Kopyalama serbest: Bu sayfadaki örnek metinleri ücretsiz kopyalayabilir, [KÖŞELİ PARANTEZLİ] alanları kendi bilgilerinizle değiştirerek kullanabilirsiniz. Benzer metinleri ücretli satan siteler var; ödemeyin. İpucu: kendi şirketinizin geçmiş kararlarının formatını Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde e-Devlet üzerinden ücretsiz görebilirsiniz.

Örnek 1 — Sermaye Azaltımı Genel Kurul Kararı (Zarar Mahsubu)

ERC SOFT BİLGİ TEKNOLOJİLERİ DANIŞMANLIK İÇ VE DIŞ TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ
ORTAKLAR GENEL KURULU KARARI

Karar Tarihi: [GG.AA.YYYY] — Karar No: [YYYY/…]
Merkez: Ostim OSB Mahallesi 100. Yıl Bulvarı Ostim İş ve Finans Merkezi No:99/95 Yenimahalle/Ankara
Ticaret Sicil No: [TİCARET SİCİL NO] — MERSİS No: [MERSİS NO]

Şirket ortakları toplanarak;

1. Şirket müdürlüğünce hazırlanan [GG.AA.YYYY] tarihli sermaye azaltımı raporunun okunarak onaylanmasına,

2. Şirketin [TUTAR] TL olan esas sermayesinin, [TUTAR] TL azaltılarak [YENİ TUTAR] TL'ye indirilmesine; azaltımın bilançoda oluşan geçmiş yıl zararlarının kapatılması amacıyla yapılmasına ve ortaklara herhangi bir iade yapılmamasına,

3. Azaltımın, ortakların paylarının itibari değerlerinin oranları korunarak düşürülmesi suretiyle gerçekleştirilmesine ve azaltım sonrası ortaklık yapısının aşağıdaki gibi oluşmasına:
[AD SOYAD] — [PAY ADEDİ] pay — [TUTAR] TL
[AD SOYAD] — [PAY ADEDİ] pay — [TUTAR] TL

4. Şirket sözleşmesinin sermayeye ilişkin [MADDE NO] maddesinin ekli tadil metnindeki şekilde değiştirilmesine,

5. Kanunun aradığı ilan, bildirim ve tescil işlemlerinin yürütülmesi için şirket müdürüne yetki verilmesine,

şirket sözleşmesi değişikliği için aranan nisapla (oy birliği ile) karar verilmiştir.

Ali YILMAZ (imza) — Ayşe DEMİR (imza)

Örnek 2 — Müdürler (Müdürlük) Raporu İskeleti

HESAPTUT YAZILIM LİMİTED ŞİRKETİ
SERMAYE AZALTIMI RAPORU

Rapor Tarihi: [GG.AA.YYYY]
Merkez: Bahçelievler Mahallesi 319. Cadde No:35 D Blok Kat:1 İç Kapı No:103 Gölbaşı/Ankara
Ticaret Sicil No: [TİCARET SİCİL NO] — MERSİS No: [MERSİS NO]

1. Mevcut durum: Şirketin esas sermayesi [TUTAR] TL'dir. [GG.AA.YYYY] tarihli bilançoya göre geçmiş yıl zararları toplamı [TUTAR] TL'dir.

2. Azaltımın sebebi: [Bilançoda oluşan açığın kapatılması / şirkete fazla gelen sermayenin ortaklara iadesi].

3. Azaltımın kapsamı ve yöntemi: Esas sermaye [TUTAR] TL azaltılarak [YENİ TUTAR] TL'ye indirilecek; azaltım [payların itibari değerinin düşürülmesi / payların birleştirilmesi] yoluyla, ortakların pay oranları korunarak yapılacaktır.

4. Alacaklıların durumu: Azaltımdan sonra kalan [YENİ TUTAR] TL sermaye ve şirket malvarlığı, şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılamaya yeterlidir. [Azaltım yalnızca bilanço açığını kapatmaya yönelik olduğundan alacaklılara çağrıdan vazgeçilmiştir / Alacaklılara kanunda öngörülen usulde çağrı yapılacaktır.]

5. Asgari sermaye: Azaltım sonrası sermaye, limited şirketler için öngörülen asgari sermaye tutarının altına inmemektedir.

Rapor, genel kurulun onayına sunulmak üzere düzenlenmiştir.

Şirket Müdürü: [AD SOYAD] (imza + kaşe)

Örnek 3 — Alacaklılara Çağrı İlan Metni

MULTİ PORTAL BİLİŞİM HİZMETLERİ LİMİTED ŞİRKETİ
ALACAKLILARA ÇAĞRI İLANI

Merkez: Ostim OSB Mahallesi 100. Yıl Bulvarı Ofim Plaza No:99/95 Yenimahalle/Ankara
Ticaret Sicil No: [TİCARET SİCİL NO] — MERSİS No: [MERSİS NO]

Şirketimizin [GG.AA.YYYY] tarihli ortaklar genel kurulunda, esas sermayenin [TUTAR] TL'den [YENİ TUTAR] TL'ye indirilmesine karar verilmiştir.

Türk Ticaret Kanunu'nun sermayenin azaltılmasına ilişkin hükümleri uyarınca; şirketimizden alacaklı olanların, bu ilanın yayımından itibaren kanunda öngörülen süre içinde alacaklarını bildirmeleri ve alacaklarının teminat altına alınmasını istemeleri hâlinde taleplerinin karşılanacağı ilan olunur.

Başvuru adresi: [ŞİRKET ADRESİ]
KEP adresi: [KEP ADRESİ] — Telefon: [TELEFON]

MULTİ PORTAL BİLİŞİM HİZMETLERİ LİMİTED ŞİRKETİ
Şirket Müdürlüğü

Örnekleri Şirketinize Nasıl Uyarlarsınız?

Önce azaltımın amacını netleştirin: zarar mahsubu mu, ortaklara iade mi? Alacaklılara çağrı yükümlülüğü buna göre değişir.
Raporu karardan önce tarihleyin; karar metninde rapora tarih vererek atıf yapın.
Azaltım sonrası sermayenin asgari tutarın altına inmediğini kontrol edin ve raporda belirtin.
Pay dağılım tablosunu azaltım sonrası hâliyle yazın; toplam yeni sermayeye eşit olmalıdır.
İlan sayısı, aralığı ve bildirim süresi gibi ayrıntılar için başvurudan önce ticaret sicili müdürlüğünüzün güncel uygulamasını teyit edin.
Azaltım muhasebe ve vergi sonuçları doğurur (özellikle sermayeye eklenmiş fonların geri çekilmesi); mali müşavirinizle birlikte planlayın.

Sık Sorulan Sorular

Sermayeyi asgari tutarın altına indirebilir miyiz? Hayır. Limited şirkette sermaye, kanunun öngördüğü asgari tutarın altına indirilemez (TTK m. 592). Zorunluluk varsa tür değişikliği veya eşzamanlı artırım seçenekleri değerlendirilir.

Alacaklılara çağrı her azaltımda zorunlu mu? Azaltım yalnızca bilançodaki açığı kapatmaya yönelikse ve ortaklara iade yapılmıyorsa çağrıdan vazgeçilebilir. Ortaklara iade varsa çağrı ve teminat süreci işletilir.

Zararla eriyen sermayeyi tek işlemde toparlayabilir miyiz? Evet; eşzamanlı azaltım ve artırım yapılabilir. Bu durumda her iki işlem de aynı kararda ayrı maddeler hâlinde gösterilir ve tadil metni son duruma göre yazılır.

Yasal uyarı: Bu yazı ve örnek metinler genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki danışmanlık değildir. Sermaye azaltımı alacaklı hakları ve vergi bakımından sonuç doğuran teknik bir işlemdir; karar almadan önce mali müşavirinize/avukatınıza ve bağlı olduğunuz ticaret sicili müdürlüğüne danışın.

Bilançonuzu bozan şey çoğu zaman takipsizliktir. HesapTUT ile gelir-gider, tahsilat ve borç takibinizi güncel tutun; dönem sonunda sürpriz yaşamayın.

14 Gün Ücretsiz Deneyin
Kredi kartı gerekmez.

Hesaptut ile 14 Gün Ücretsiz Deneyin →
Kredi kartı gerekmez.