Limited Şirket Kuruluş Adımları: Sıra Sıra Rehber + Ücretsiz 3 Örnek Belge

Limited şirket kuruluşu, doğru sırayla yapıldığında birkaç güne inen bir süreçtir; sıra karışınca haftalara yayılır. En sık yapılan hata, tescili aldıktan sonra defter onayı, vergi dairesi ve e-belge adımlarının unutulmasıdır — sonuç, kesilemeyen ilk fatura olur. Bu yazıda adımları sırasıyla veriyor, 3 hazır örnek belgeyi ücretsiz paylaşıyoruz.

Kuruluş Adımları

• 1. Unvan ve faaliyet konusu belirleme: Unvanda "Limited Şirket" ibaresi ve işletme konusu zorunludur (TTK m. 43). MERSİS üzerinden benzerlik kontrolü yapın; NACE kodunu faaliyetinize uygun seçin.
• 2. Ortak, sermaye ve müdür yapısını kurgulama: Ortak sayısı 1-50 (TTK m. 574); asgari esas sermaye 50.000 TL (güncel tutarı teyit edin); pay itibari değeri en az 25 TL (TTK m. 583); ortaklardan en az birinin yönetim ve temsil yetkisi bulunmalı (TTK m. 623).
• 3. Şirket sözleşmesinin hazırlanması: MERSİS üzerinden başvuru oluşturulur ve sözleşme sisteme girilir. Pay devri sınırlaması, ek ödeme, rekabet yasağı gibi ihtiyari hükümleri bu aşamada ekleyin (TTK m. 577); sonradan eklemek sözleşme değişikliği ve ağır nisap demektir.
• 4. İmza aşaması: Kurucuların imzaları ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personel huzurunda atılır (TTK m. 575). Kurucu adına vekil imzalayacaksa noter onaylı kuruluş vekaletnamesi gerekir.
• 5. Ödeme ve tescil başvurusu: Potansiyel vergi kimlik numarası alınır, Rekabet Kurumu payı ile sicil ve oda kayıt bedelleri ödenir (tutar ve oranlar için müdürlüğünüze/ticaret odanıza danışın), tescil başvurusu tamamlanır. Nakden taahhüt edilen sermayenin tescilden önce ödenmesi zorunlu değildir (TTK m. 585); ayni sermaye varsa bilirkişi değerlemesi gerekir.
• 6. Tescil ve ilan: Şirket, ticaret siciline tescille tüzel kişilik kazanır; kuruluş Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilir. Oda kaydı tescille birlikte oluşur.
• 7. Defterler ve imza beyanı: Ticari defterlerin açılış onayları kuruluşta ticaret sicili müdürlüğünce yapılır; müdürlerin imza beyanı düzenlenir. Yevmiye, defteri kebir, envanter ile genel kurul toplantı ve müzakere defteri temel defterlerdir; birden fazla müdür varsa müdürler kurulu karar defteri de tutulur.
• 8. Vergi dairesi: Kuruluş bilgileri sicil müdürlüğünce vergi dairesine bildirilir; yoklama yapılır ve mükellefiyet açılır. Vergi levhası alınır. Mali müşavir sözleşmenizi bu aşamada devreye sokun.
• 9. KEP, e-imza ve e-belgeler: Sermaye şirketleri için KEP adresi alınır; müdür için elektronik imza temin edilir. Ciro eşiği veya sektör zorunluluğu varsa e-fatura/e-arşiv/e-defter başvuruları yapılır; zorunluluk yoksa da e-arşiv fatura ile başlamak pratik olur.
• 10. SGK ve banka: Çalışan istihdam edilecekse SGK işyeri dosyası açılır; şirket adına banka hesabı için tescil belgeleri, imza beyanı ve yetki belgesi istenir.
• 11. Ön muhasebe düzeni: İlk faturadan itibaren cari, tahsilat ve gider kaydını düzenli tutun; kuruluşun ilk yılında dağılan kayıt, sonraki yıl kredi ve teşvik başvurularında karşınıza çıkar.

Örnek 1 — Kuruluş Tescil Başvuru Dilekçesi

Örnek 2 — Kuruluş Vekaletnamesi

Örnek 3 — Kuruluş Sonrası İlk Müdür/Ortak Kararı

Örnekleri Şirketinize Nasıl Uyarlarsınız?

• Dilekçedeki ek listesini müdürlüğünüzün güncel listesiyle karşılaştırın; il bazında ek belge istenebilir.
• Vekaletname kullanacaksanız yetkileri tek tek sayın; "kuruluş işlemlerini yapmaya" ifadesi bazı kurumlarda yetersiz bulunur.
• Kuruluş sonrası ilk kararı tescilden hemen sonra alın; banka, KEP ve e-belge başvuruları bu karara dayanır.
• Fatura seri-sıra düzenini ve ön muhasebe kurulumunu ilk faturadan önce tamamlayın.
• NACE kodunu ihtiyaç duyacağınız teşvik ve ihalelere göre seçin; sonradan değiştirmek ek işlem demektir.
• Ortak sayısı birden fazlaysa sözleşmeye koruyucu maddeleri kuruluşta ekletin.

Sık Sorulan Sorular

Limited şirket kurmak için sermayeyi bankaya yatırmak gerekir mi? Nakden taahhüt edilen sermayenin tescilden önce ödenmesi limited şirkette zorunlu değildir (TTK m. 585); ödeme kanunda öngörülen süre içinde yapılır. Uygulama ayrıntısını mali müşavirinize sorun.

Şirketi tek kişi kurabilir mi? Evet. Tek ortaklı limited şirket kurulabilir; tek ortağın genel kurul sıfatıyla aldığı kararların yazılı olması şarttır (TTK m. 616/3).

Kuruluşta noter şart mı? Sözleşme imzaları sicil müdürlüğünde atılır; noter yalnızca vekaletname gibi belgeler için gerekir. Güncel uygulamayı müdürlüğünüzden teyit edin.

Yasal uyarı: Bu yazı ve örnek metinler genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki danışmanlık değildir. Kuruluş adımları ve istenen belgeler müdürlükler arasında farklılık gösterebilir; başvurudan önce mali müşavirinize/avukatınıza ve ticaret sicili müdürlüğünüze danışın.