Genel Kurul Toplantı ve Karar Nisapları: Hangi Karar Kaç Oyla Alınır?

"Toplantıyı açabilir miyiz?" ve "bu karar geçti mi?" sorularının cevabı nisaptır: toplantı nisabı sermayenin ne kadarının hazır olması gerektiğini, karar nisabı kaç oyla karar alınacağını söyler. Yanlış nisapla alınan karar, tescil aşamasında geri döner ya da iptal davasıyla düşer. Bu yazıda tüm nisapları tek tabloda topluyor ve esas sözleşmenize koyabileceğiniz 3 örnek nisap maddesini ücretsiz veriyoruz.

Genel Kural: TTK m. 418

Esas sözleşmede daha ağır nisap öngörülmemişse genel kurul, sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır; bu nisap toplantı süresince korunmalıdır. İlk toplantıda nisap sağlanamazsa ikinci toplantıda nisap aranmaz. Kararlar, toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile alınır.

Esas Sözleşme Değişiklikleri: TTK m. 421

Kanunda veya esas sözleşmede aksine hüküm yoksa, esas sözleşme değişikliği kararları sermayenin en az yarısının temsil edildiği genel kurulda, mevcut oyların çoğunluğu ile alınır. İlk toplantıda nisap sağlanamazsa, ikinci toplantıda sermayenin en az üçte birinin temsili yeterlidir.

Nisap Tablosu

Karar türü	Toplantı nisabı	Karar nisabı
Olağan kararlar (ibra, kâr, seçim vb.)	Sermayenin 1/4'ü (ikinci toplantıda aranmaz)	Mevcut oyların çoğunluğu
Esas sözleşme değişikliği (genel)	Sermayenin 1/2'si (ikinci toplantıda 1/3)	Mevcut oyların çoğunluğu
TTK m. 421/3 hâlleri: işletme konusunun tamamen değiştirilmesi, imtiyazlı pay oluşturulması, nama yazılı payların devrinin sınırlandırılması	Sermayenin en az %75'ini oluşturan pay sahiplerinin olumlu oyu
TTK m. 421/2 hâlleri: bilanço zararlarının kapatılması için yükümlülük koyan kararlar; merkezin yurt dışına taşınması	Sermayenin tamamını oluşturan pay sahiplerinin oy birliği

Önemli: %75 gibi ağırlaştırılmış nisaplarda ilk toplantıda nisap sağlanamazsa, izleyen toplantılarda da aynı nisap aranır — "ikinci toplantıda düşer" kuralı burada işlemez.

Esas Sözleşmeyle Nisap Ağırlaştırma

Kanuni nisaplar esas sözleşmeyle ağırlaştırılabilir; ama kural olarak hafifletilemez. Ağırlaştırma özellikle iki durumda kullanılır: (1) küçük ortağı korumak (ör. önemli kararlar için %75 şartı), (2) ortaklar arası dengeyi kilitlemek (50-50 ortaklıklar). Dikkat: nisabı gereksiz ağırlaştırmak, ileride şirketi karar alamaz hâle getirebilir (kilitlenme riski). Yakında yayımlayacağımız örnek esas sözleşme rehberiyle birlikte değerlendirin.

Kopyalama serbest: Aşağıdaki örnek maddeleri ücretsiz kopyalayıp esas sözleşmenize uyarlayabilirsiniz. Benzer metinleri ücretli satan siteler var; ödemeyin. Madde numaralarını kendi sözleşmenizin akışına göre değiştirin.

Örnek 1 — Kanuni (Yedek) Kurala Yollama Yapan Standart Madde

HESAPTUT YAZILIM ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ — MADDE [.]: GENEL KURUL

Genel kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır. Toplantı ve karar nisapları hakkında Türk Ticaret Kanunu'nun 418. ve 421. maddeleri geçerlidir. Genel kurul, olağan olarak her hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde, olağanüstü olarak ise şirket işlerinin gerektirdiği hâllerde toplanır. Çağrı, Türk Ticaret Kanunu'nun 414. maddesi uyarınca yapılır.

Örnek 2 — Ağırlaştırılmış Nisap Maddesi (Ortak Koruması)

MULTİ PORTAL BİLİŞİM HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ — MADDE [.]: NİSAPLAR

Genel kurul, aşağıda sayılan konularda sermayenin en az yüzde yetmiş beşini (%75) temsil eden pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunmasıyla toplanır ve kararlar aynı oranın olumlu oyu ile alınır:

a) Esas sözleşme değişiklikleri,
b) Sermaye artırımı ve azaltımı,
c) Birleşme, bölünme ve tür değiştirme,
d) Şirketin feshi ve tasfiyesi.

Bu maddede sayılmayan konularda Türk Ticaret Kanunu'nun toplantı ve karar nisapları uygulanır. İlk toplantıda yukarıdaki nisap sağlanamazsa, izleyen toplantılarda da aynı nisap aranır.

Örnek 3 — Ek Çağrı Kanalı + Nisap Maddesi Birlikte

ERC SOFT BİLGİ TEKNOLOJİLERİ ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ — MADDE [.]: TOPLANTIYA ÇAĞRI VE NİSAPLAR

Genel kurul toplantıya, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanan ilanla ve ayrıca pay defterinde kayıtlı pay sahiplerine elektronik posta yoluyla bildirim yapılmak suretiyle çağrılır. İlan ile toplantı günü arasında, ilan ve toplantı günleri hariç en az iki hafta bulunur.

Genel kurul, sermayenin en az yarısını temsil eden pay sahiplerinin hazır bulunmasıyla toplanır. Kararlar, kanunda daha ağır nisap öngörülen hâller saklı kalmak üzere, toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınır. İlk toplantıda nisap sağlanamazsa ikinci toplantıda Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri uygulanır.

Örnekleri Şirketinize Nasıl Uyarlarsınız?

Madde numarasını kendi esas sözleşmenizin sırasına göre verin; mevcut şirketlerde bu değişiklik esas sözleşme tadili gerektirir (kendisi de TTK m. 421 nisabına tabidir).
Ağırlaştırılmış nisap koyarken kilitlenme senaryosunu düşünün: %75 şartı, %26 paya veto gücü verir.
Kanuni asgarinin altına inen (hafifleten) hükümler geçersizdir; yazsanız da uygulanmaz.
İmtiyazlı payınız varsa nisap maddesini imtiyaz düzeniyle birlikte kurgulayın; çelişki tescilde sorun çıkarır.

Sık Sorulan Sorular

Tek pay sahipli şirkette nisap tartışması olur mu? Hayır; tek pay sahibi genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir, toplantı ve karar nisabı fiilen her zaman sağlanır. Yine de tutanak düzenlenmesi zorunludur.

Toplantı sırasında pay sahipleri ayrılırsa ne olur? Toplantı nisabının toplantı boyunca korunması gerekir; nisap düşerse kalan gündem maddeleri görüşülemez.

Yasal uyarı: Bu yazı ve örnek maddeler genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki danışmanlık değildir. İmtiyazlı paylar, halka açıklık ve özel kanun hükümleri nisapları değiştirebilir; esas sözleşme tadillerinden önce avukatınıza ve ticaret sicili müdürlüğünüze danışın.

Şirket kararlarınızda nisabı, kasanızda dengeyi tutun. HesapTUT ile gelir-gider, fatura ve cari hesaplar tek panelde.

14 Gün Ücretsiz Deneyin
Kredi kartı gerekmez.

Hesaptut ile 14 Gün Ücretsiz Deneyin →
Kredi kartı gerekmez.