Limited Şirket Genel Kurul Vekaletnamesi: Ücretsiz 3 Örnek Metin

Ortak toplantıya gelemiyor; karar ise bugün alınmak zorunda. Limited şirketlerde bu durumun çözümü vekaletnamedir: ortak, oy hakkını bir vekil aracılığıyla kullandırabilir. Ancak vekaletnamenin şekli, kapsamı ve saklanması konusunda yapılan hatalar kararın iptaline kadar gidebilir. Bu yazıda kuralları anlatıyor, 3 hazır örnek vekaletname metnini ücretsiz veriyoruz.

Bu rehber limited şirketler içindir. Anonim şirketler için anonim şirket genel kurul katılım vekaletnamesi örneklerimize bakın; A.Ş.'de vekaletname şekil şartları yönetmelikle ayrıca düzenlenmiştir.

Limited Şirkette Vekaleten Temsilin Esasları

Dayanak: Limited şirket genel kurulunun toplantı ve karar alma usullerinde, anonim şirketlere ilişkin hükümler kıyas yoluyla uygulanır (TTK m. 617/3). Oy hakkının temsilci aracılığıyla kullanılmasına ilişkin esaslar da (TTK m. 425 vd.) bu çerçevede değerlendirilir.
Vekilin ortak olması şart değildir. Şirket sözleşmesinde aksine bir hüküm yoksa ortak, dışarıdan bir kişiyi de (avukat, mali müşavir, çalışan) vekil tayin edebilir. Sözleşmenizde "vekil ancak ortaklar arasından seçilir" gibi bir kayıt varsa ona uyun.
Şekil: Kanun yazılı şekli esas alır; ancak uygulamada ticaret sicili müdürlükleri ve şirketler, tescile konu kararlarda noter onaylı vekaletname ister. Tescile gidecek bir karar alınacaksa noterden düzenletmek en güvenli yoldur.
Kapsam: Vekaletname "sadece bu toplantı için" verilebileceği gibi süreli/genel de olabilir. Sermaye artırımı, pay devri onayı, şirketin feshi gibi ağır kararlarda özel yetki ibaresi ekleyin.
Saklama: Vekaletnameler toplantı tutanağının/kararın eki yapılır ve şirket dosyasında saklanır; tescil başvurusunda müdürlük isteyebilir.
Yazılı onay usulünde (TTK m. 617/4) toplantı yapılmadığından vekaletname yerine ortağın kendi imzası aranır; vekil imzalayacaksa yetkisi vekaletnamede açıkça yazılmalıdır.

Kopyalama serbest: Bu sayfadaki örnek metinleri ücretsiz kopyalayabilir, [KÖŞELİ PARANTEZLİ] alanları kendi bilgilerinizle değiştirerek kullanabilirsiniz. Benzer metinleri ücretli satan siteler var; ödemeyin. İpucu: kendi şirketinizin geçmiş kararlarının formatını Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde e-Devlet üzerinden ücretsiz görebilirsiniz.

Örnek 1 — Tek Toplantı İçin Vekaletname

VEKALETNAME

Şirket: ERC SOFT BİLGİ TEKNOLOJİLERİ DANIŞMANLIK İÇ VE DIŞ TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ
Merkez: Ostim OSB Mahallesi 100. Yıl Bulvarı Ostim İş ve Finans Merkezi No:99/95 Yenimahalle/Ankara
Ticaret Sicil No: [TİCARET SİCİL NO] — MERSİS No: [MERSİS NO]

Yukarıda unvanı yazılı şirketin [GG.AA.YYYY] tarihinde [TOPLANTI YERİ] adresinde yapılacak [olağan / olağanüstü] genel kurul toplantısında, sahip olduğum [PAY ADEDİ] adet / [TUTAR] TL tutarındaki esas sermaye payımdan doğan tüm haklarımı kullanmak, gündemdeki maddeler hakkında görüşmelere katılmak, oy kullanmak, tutanak ve kararları imzalamak üzere [VEKİLİN ADI SOYADI] (T.C. Kimlik No: [T.C. NO]) vekil tayin ettim.

Vekaletin kapsamı: Yalnızca yukarıda belirtilen toplantı ile sınırlıdır.

Ortak (Vekaleti Veren): [AD SOYAD] — T.C. Kimlik No: [T.C. NO] — Adres: [ADRES]
Tarih: [GG.AA.YYYY] — İmza: ……………

Örnek 2 — Özel Yetkili Vekaletname (Sermaye, Pay Devri, Sözleşme Değişikliği)

VEKALETNAME (ÖZEL YETKİLİ)

Şirket: HESAPTUT YAZILIM LİMİTED ŞİRKETİ
Merkez: Bahçelievler Mahallesi 319. Cadde No:35 D Blok Kat:1 İç Kapı No:103 Gölbaşı/Ankara
Ticaret Sicil No: [TİCARET SİCİL NO] — MERSİS No: [MERSİS NO]

Şirketin [GG.AA.YYYY] tarihli genel kurul toplantısında beni temsilen; şirket sözleşmesinin [MADDE NO] maddesinin tadiline, esas sermayenin [TUTAR] TL'den [TUTAR] TL'ye artırılmasına, esas sermaye payı devirlerinin onaylanmasına ve müdür seçimine ilişkin gündem maddelerinde lehte veya aleyhte oy kullanmaya, tadil metinlerini ve toplantı tutanağını imzalamaya, ticaret sicili müdürlüğü ve MERSİS nezdindeki işlemleri yürütmeye yetkili olmak üzere [VEKİLİN ADI SOYADI] (T.C. Kimlik No: [T.C. NO]) vekil tayin ettim.

Ortak (Vekaleti Veren): [AD SOYAD] — T.C. Kimlik No: [T.C. NO]
Tarih: [GG.AA.YYYY] — İmza: ……………

(Bu vekaletnamenin noterde düzenlenmesi tavsiye edilir.)

Örnek 3 — Tüzel Kişi Ortak Adına Temsilci Vekaletnamesi

VEKALETNAME (TÜZEL KİŞİ ORTAK)

Genel kurulu yapılacak şirket: MULTİ PORTAL BİLİŞİM HİZMETLERİ LİMİTED ŞİRKETİ
Merkez: Ostim OSB Mahallesi 100. Yıl Bulvarı Ofim Plaza No:99/95 Yenimahalle/Ankara
Ticaret Sicil No: [TİCARET SİCİL NO] — MERSİS No: [MERSİS NO]

Şirket ortağı [TÜZEL KİŞİ ORTAĞIN TAM UNVANI] (Ticaret Sicil No: [TİCARET SİCİL NO], MERSİS No: [MERSİS NO]) adına, [GG.AA.YYYY] tarihli genel kurul toplantısında şirketimizi temsil etmek, [PAY ADEDİ] adet / [TUTAR] TL tutarındaki esas sermaye payından doğan oy hakkını kullanmak, tutanak ve kararları imzalamak üzere [TEMSİLCİNİN ADI SOYADI] (T.C. Kimlik No: [T.C. NO]) yetkilendirilmiştir.

İşbu vekaletname, şirketimizi temsile yetkili kişilerce imza sirkülerine uygun olarak imzalanmıştır.

[TÜZEL KİŞİ ORTAĞIN UNVANI]
Yetkili: [AD SOYAD] (imza + kaşe)

Örnekleri Şirketinize Nasıl Uyarlarsınız?

Toplantının tarihini, yerini ve türünü (olağan/olağanüstü) mutlaka yazın; "her türlü toplantı" ifadesi tescilde sorun çıkarabilir.
Ağır kararlar için özel yetki maddesini örnek 2'deki gibi tek tek sayın; genel ifade yeterli sayılmayabilir.
Tüzel kişi ortakta vekaletnameyi imza sirkülerine uygun yetkililer imzalasın; sirküler örneğini ekleyin.
Tescile gidecek kararda noter onayı tercih edin; müdürlüğünüzün uygulamasını başvurudan önce teyit edin.
Vekaletnameyi kararın/tutanağın eki olarak numaralandırıp şirket dosyasında saklayın.

Sık Sorulan Sorular

Limited şirkette vekaletname noterden mi olmalı? Kanun yazılı şekli esas alır, ancak tescile konu kararlarda müdürlükler genellikle noter onaylı vekaletname ister. Güvenli yol noterden düzenletmektir.

Vekil, ortak olmayan biri olabilir mi? Şirket sözleşmesinde kısıtlayıcı hüküm yoksa evet. Sözleşme "vekil ortaklar arasından seçilir" diyorsa dışarıdan vekil kabul edilmez.

Bir vekil birden fazla ortağı temsil edebilir mi? Evet, her ortak için ayrı vekaletname bulunmak kaydıyla mümkündür. Oylar, temsil edilen payların toplamı üzerinden hesaplanır.

Yasal uyarı: Bu yazı ve örnek metinler genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki danışmanlık değildir. Vekaletname düzenlemeden ve tescile başvurmadan önce mali müşavirinize/avukatınıza ve bağlı olduğunuz ticaret sicili müdürlüğüne danışın; müdürlükler arasında uygulama farkları olabilir.

Şirket evrakınız düzenli, peki ön muhasebeniz? HesapTUT ile fatura, tahsilat ve gider takibini tek panelden yönetin; ortaklara ve mali müşavirinize raporlarınızı anında iletin.

14 Gün Ücretsiz Deneyin
Kredi kartı gerekmez.

Hesaptut ile 14 Gün Ücretsiz Deneyin →
Kredi kartı gerekmez.