Limited Şirket Sermaye Artırımı: Ücretsiz 3 Örnek Belge + Nisap ve Adımlar

Sermaye artırımı, limited şirketlerin en sık başvurduğu ve en sık hata yapılan işlemlerden biridir: karar nisabı yanlış yazılır, tadil metni eklenmez ya da mevcut sermayenin ödendiğine dair rapor unutulur. Bu yazıda artırımın türlerini, nisapları ve tescil adımlarını anlatıyor; 3 hazır örnek belgeyi ücretsiz veriyoruz.

Sermaye Artırımının Türleri

• Nakdi (dış kaynaklı) artırım: Ortaklar yeni sermaye taahhüt eder. Limited şirkette nakden taahhüt edilen payların ödenmesi, kanunda öngörülen süre içinde yapılır; ödeme takvimini karar ve tadil metninde açıkça belirtin.
• Ayni artırım: Taşınmaz, marka, araç, makine gibi ayni değerlerin sermayeye eklenmesi. Ayni sermayeye mahkemece atanan bilirkişi raporuyla değer biçilir; üzerinde sınırlı ayni hak, haciz veya tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilir ve devrolunabilir malvarlığı unsurları sermaye olabilir.
• İç kaynaklardan artırım: Kâr yedekleri, geçmiş yıl kârları veya sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonlar sermayeye dönüştürülür. Bu tutarların şirket bünyesinde bulunduğu SMMM/YMM raporu ile belgelenir; ortaklar payları oranında bedelsiz pay alır.
• Karma: Aynı kararda hem iç kaynak hem nakdi artırım yapılabilir; bu durumda her iki kısım da ayrı ayrı gösterilmelidir.

Sermayenin artırılmasına anonim şirketlere ilişkin hükümler kıyas yoluyla uygulanır (TTK m. 590). Ortakların yeni payları alma (rüçhan) hakkı, esas sermaye payları oranındadır; bu hakkın sınırlandırılması veya kaldırılması ayrı bir karar konusudur.

Nisap ve Adımlar

• Nisap: Esas sermayenin artırılması TTK m. 621/1 kapsamındadır: temsil edilen oyların en az üçte ikisi ile oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğu bir arada aranır. Şirket sözleşmesi daha ağır nisap öngörebilir.
• Tadil metni: Şirket sözleşmesinin sermaye maddesinin eski ve yeni hâli karşılıklı yazılır; ortakların pay adetleri ve tutarları yeni hâlde eksiksiz gösterilir.
• Ön koşul: Mevcut sermayenin ödenmiş olduğunun (veya ödenme durumunun) SMMM/YMM raporuyla tespiti istenir.
• Asgari sermaye: Limited şirketlerde asgari esas sermaye 50.000 TL'dir (anonim şirketlerde 250.000 TL). Bu tutarlar mevzuat değişikliğiyle güncellenebilir; güncel tutarı ticaret sicili müdürlüğünüzden teyit edin.
• Tescil: Karar, tadil metni ve ekleriyle birlikte ticaret siciline başvurulur; artırım tescille hüküm ifade eder. Harç ve ilan bedelleri için müdürlüğünüze/ticaret odanıza danışın.

Örnek 1 — Nakdi Sermaye Artırımı Genel Kurul Kararı

Örnek 2 — Sermaye Maddesi Tadil Metni

Örnek 3 — İç Kaynaklardan (Bedelsiz) Sermaye Artırımı Kararı

Örnekleri Şirketinize Nasıl Uyarlarsınız?

• Artırımın kaynağını (nakit / ayni / iç kaynak) karar metninde açıkça yazın; müdürlük buna göre belge ister.
• Karara tadil metnini eklemeyi unutmayın; eski ve yeni şekil karşılıklı olmalı, pay dağılımı toplamı yeni sermayeye eşit olmalıdır.
• Nisap ibaresini karar metninde yazın: "temsil edilen oyların en az üçte ikisi ve sermayenin tamamının salt çoğunluğu ile".
• Ayni sermaye varsa bilirkişi raporu ve varsa tapu/sicil şerhi süreçlerini karar öncesinde başlatın.
• Rüçhan hakkını kullanmayan ortak varsa bunu ve payların kim tarafından alındığını karara yazın.
• Tescil sonrası ön muhasebe ve mali müşavir kayıtlarınızdaki sermaye tutarını güncelleyin.

Sık Sorulan Sorular

Sermaye artırımında hangi nisap uygulanır? Temsil edilen oyların en az üçte ikisi ile oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğu (TTK m. 621/1-d). Şirket sözleşmesi bunu ağırlaştırabilir.

Sermayeyi artırmadan önce eski sermayenin ödenmiş olması şart mı? Uygulamada mevcut sermayenin ödendiğine (veya ödenme durumuna) ilişkin mali müşavir raporu istenir. Ödenmemiş kısım varsa müdürlüğünüzün uygulamasını başvurudan önce teyit edin.

Artırım ne zaman geçerli olur? Karar ve tadil metni ticaret siciline tescil edildiğinde. Tescilden önce sermaye artmış sayılmaz.

Yasal uyarı: Bu yazı ve örnek metinler genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki danışmanlık değildir. Sermaye işlemleri vergi ve muhasebe sonuçları doğurur; karar almadan ve tescile başvurmadan önce mali müşavirinize/avukatınıza ve bağlı olduğunuz ticaret sicili müdürlüğüne danışın.