Limited şirket sözleşmesi nasıl hazırlanır? TTK 576 zorunlu kayıtlar, ihtiyari hükümler ve tek ortaklı varyant. Ücretsiz tam örnek şirket sözleşmesi metni.

Limited Şirket Sözleşmesi Örneği: Ücretsiz Tam Metin + 2 Alternatif Madde Seti

Şirket sözleşmesi, limited şirketin anayasasıdır: pay devrinden kâr dağıtımına, müdür yetkisinden ortağın çıkışına kadar her tartışma sonunda bu metne döner. MERSİS hazır madde önerileri sunar, ancak bunlar asgari metindir; şirketinize özgü hükümler eklenmezse sonradan sözleşme değişikliği ve ağır nisap gerekir. Bu yazıda zorunlu ve ihtiyari kayıtları anlatıyor, tam örnek şirket sözleşmesini ve 2 alternatif madde setini ücretsiz veriyoruz.

Bu rehber limited şirketler içindir. Anonim şirkette karşılığı esas sözleşmedir; nisap ve genel kurul farkları için anonim şirket genel kurul nisapları rehberimize bakabilirsiniz.

Şirket Sözleşmesinde Zorunlu Kayıtlar (TTK m. 576)

Ticaret unvanı ve merkez: Unvanda "Limited Şirket" ibaresi ve işletme konusu bulunmalıdır (TTK m. 43).
İşletme konusu: Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış şekilde yazılır. Fazla dar yazmak sonradan tadil gerektirir; tamamen belirsiz yazmak da kabul edilmez.
Esas sermaye ve paylar: Sermayenin tutarı, ortakların üstlendikleri esas sermaye paylarının sayısı, itibari değeri, varsa imtiyazlar ve grupları.
Müdürlerin adı-soyadı/unvanı ve şirket tarafından yapılacak ilanların şekli.

Kuruluşun Temel Kuralları

Şekil: Şirket sözleşmesinin yazılı olması ve kurucuların imzalarının ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personel huzurunda atılması gerekir (TTK m. 575). Noterde imzalama uygulaması bu değişiklikle sona ermiştir; müdürlüğünüzün güncel uygulamasını teyit edin.
Ortak sayısı: En az bir, en çok elli ortak (TTK m. 574). Ortak sayısı elliyi aşarsa durum bildirilir.
Sermaye: Limited şirketlerde asgari esas sermaye 50.000 TL'dir (anonim şirketlerde 250.000 TL). Bu tutarlar mevzuatla güncellenebilir; güncel tutarı ticaret sicili müdürlüğünüzden teyit edin.
Pay itibari değeri: Esas sermaye payının itibari değeri en az 25 TL'dir (TTK m. 583); sermaye bu değerin katları şeklinde paylara bölünür.
Ödeme: Limited şirkette nakden taahhüt edilen sermayenin tescilden önce ödenmesi zorunlu değildir; taahhüt edilen tutar kanunda öngörülen süre içinde ödenir (TTK m. 585). Ayni sermaye konulacaksa mahkemece atanan bilirkişi değerlemesi gerekir.
Müdür: Ortaklardan en az birinin şirketi yönetim hakkı ve temsil yetkisi bulunmalıdır (TTK m. 623).

İhtiyari Hükümler: Yazmazsanız Bağlayıcı Değildir (TTK m. 577)

Şu konular ancak şirket sözleşmesinde öngörülmüşse hüküm ifade eder: esas sermaye payının devrinin sınırlandırılması veya kolaylaştırılması, önerilmeye muhatap olma-önalım-geri alım hakları, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri, rekabet yasağının ağırlaştırılması veya kapsamının genişletilmesi, cezai şart, sözleşme değişikliği nisabının ağırlaştırılması, ortağa çıkma hakkı tanınması ve şartları, ortağın şirketten çıkarılma sebepleri, tasfiye payı ve benzeri düzenlemeler. Kuruluşta beş dakikanızı alan bir madde, üç yıl sonra mahkemeden döner.

Kopyalama serbest: Bu sayfadaki örnek metinleri ücretsiz kopyalayabilir, [KÖŞELİ PARANTEZLİ] alanları kendi bilgilerinizle değiştirerek kullanabilirsiniz. Benzer metinleri ücretli satan siteler var; ödemeyin. İpucu: kendi sektörünüzdeki şirketlerin sözleşme maddelerini Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde e-Devlet üzerinden ücretsiz inceleyebilirsiniz.

Örnek 1 — Tam Örnek Şirket Sözleşmesi (İki Ortaklı)

ERC SOFT BİLGİ TEKNOLOJİLERİ DANIŞMANLIK İÇ VE DIŞ TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ
ŞİRKET SÖZLEŞMESİ

Madde 1 — Kuruluş: Aşağıda adları, soyadları, yerleşim yerleri ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu'nun limited şirketlerin kuruluşuna ilişkin hükümlerine göre bir limited şirket kurulmuştur.
1) [AD SOYAD] — T.C. Kimlik No: [T.C. NO] — Adres: [ADRES] — T.C. uyruklu
2) [AD SOYAD] — T.C. Kimlik No: [T.C. NO] — Adres: [ADRES] — T.C. uyruklu

Madde 2 — Ticaret Unvanı: Şirketin ticaret unvanı ERC SOFT BİLGİ TEKNOLOJİLERİ DANIŞMANLIK İÇ VE DIŞ TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ'dir. Bu sözleşmede kısaca "şirket" olarak anılacaktır.

Madde 3 — Amaç ve Konu: Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır:
a) Bilgisayar yazılımı geliştirmek, satmak, kiralamak, kurulum ve bakım hizmeti vermek; bilgi teknolojileri danışmanlığı yapmak.
b) Konusuyla ilgili her türlü malın ithalat, ihracat, toptan ve perakende ticaretini yapmak.
c) Konusuyla ilgili taşınır ve taşınmaz mal edinmek, satmak, kiralamak; üzerlerinde ayni ve şahsi haklar tesis etmek; şirket lehine veya aleyhine rehin ve ipotek almak ve vermek.
d) Konusuyla ilgili marka, patent, lisans ve know-how haklarını edinmek, devretmek ve kiralamak.
e) Kurulmuş veya kurulacak yerli ve yabancı şirketlere ortak olmak, iştirak etmek.
Yukarıda gösterilen konulardan başka işlerin yapılması istendiğinde, şirket sözleşmesi genel kurul kararıyla değiştirilir ve değişiklik tescil ve ilan edilir.

Madde 4 — Şirketin Merkezi: Şirketin merkezi Ankara ilidir. Adresi: Ostim OSB Mahallesi 100. Yıl Bulvarı Ostim İş ve Finans Merkezi No:99/95 Yenimahalle/Ankara. Adres değişikliği ticaret siciline tescil ve ilan ettirilir. Şirket, ticaret sicili müdürlüğüne bildirmek kaydıyla yurt içinde ve dışında şube açabilir.

Madde 5 — Süre: Şirket süresiz olarak kurulmuştur.

Madde 6 — Sermaye: Şirketin esas sermayesi [TUTAR] Türk Lirası olup, her biri 25 TL değerinde [PAY ADEDİ] paya ayrılmıştır. Payların dağılımı:
[AD SOYAD] — [PAY ADEDİ] pay — [TUTAR] TL
[AD SOYAD] — [PAY ADEDİ] pay — [TUTAR] TL
Sermayenin tamamı taahhüt edilmiş olup, ödeme mevzuatta öngörülen süre ve şekilde yapılacaktır.

Madde 7 — Yönetim ve Temsil: Şirketin yönetimi ve temsili genel kurul tarafından seçilecek bir veya birden fazla müdüre aittir. Ortaklardan en az birinin şirketi yönetim hakkı ve temsil yetkisi bulunur. Şirketi temsil ve ilzam edecek kişiler ile yetkilerinin kapsamı genel kurul kararıyla belirlenir, tescil ve ilan edilir. Müdürler, şirket unvanı altında imza atarlar.

Madde 8 — Genel Kurul: Genel kurul, olağan olarak her hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde; olağanüstü olarak gerektiğinde toplanır. Toplantıya çağrı, gündem, toplantı ve karar nisapları hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır. Genel kurul kararları, ortakların yazılı onayları alınmak suretiyle de verilebilir.

Madde 9 — İlanlar: Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu'nun 35. maddesi hükmü saklı kalmak kaydıyla, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanır. Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanlar kanunda öngörülen süreye uyularak yapılır.

Madde 10 — Hesap Dönemi: Şirketin hesap dönemi takvim yılıdır; ilk hesap dönemi şirketin tescil tarihinden başlar ve o yılın 31 Aralık günü sona erer.

Madde 11 — Kârın Dağıtımı: Şirketin net dönem kârından kanuni yedek akçeler ayrıldıktan sonra kalan tutarın dağıtılıp dağıtılmayacağına ve dağıtım şekline genel kurul karar verir. Kâr payı, esas sermaye payları oranında dağıtılır.

Madde 12 — Kanuni Hükümler: Bu sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.

Kurucular: [AD SOYAD] (imza) — [AD SOYAD] (imza)
(İmzalar ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personel huzurunda atılır.)

Örnek 2 — Tek Ortaklı Şirket İçin Değişen Maddeler

HESAPTUT YAZILIM LİMİTED ŞİRKETİ
TEK ORTAKLI ŞİRKET SÖZLEŞMESİ — DEĞİŞEN MADDELER

Madde 1 — Kuruluş: Aşağıda adı, soyadı, yerleşim yeri ve uyruğu yazılı kurucu tarafından Türk Ticaret Kanunu'nun limited şirketlerin kuruluşuna ilişkin hükümlerine göre tek ortaklı bir limited şirket kurulmuştur.
[AD SOYAD] — T.C. Kimlik No: [T.C. NO] — Adres: [ADRES] — T.C. uyruklu

Madde 4 — Merkez: Şirketin merkezi Ankara ilidir. Adresi: Bahçelievler Mahallesi 319. Cadde No:35 D Blok Kat:1 İç Kapı No:103 Gölbaşı/Ankara.

Madde 6 — Sermaye: Şirketin esas sermayesi [TUTAR] Türk Lirası olup, her biri 25 TL değerinde [PAY ADEDİ] paya ayrılmıştır. Payların tamamı kurucu ortak [AD SOYAD] tarafından taahhüt edilmiştir.

Madde 7 — Yönetim ve Temsil: Şirketin yönetimi ve temsili, tek ortak [AD SOYAD]'a aittir; adı geçen, şirket unvanı altında atacağı münferit imzası ile şirketi süresiz olarak temsil ve ilzama yetkilidir.

Madde 8 — Genel Kurul: Tek ortak, genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir. Tek ortağın genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerliliği, bu kararların yazılı olmasına bağlıdır (TTK m. 616/3).

Ek Madde — Ortak Sayısındaki Değişiklik: Şirketin tek ortağa düşmesi veya tek ortaklı iken ortak sayısının artması hâllerinde durum, kanunda öngörülen süre içinde müdürlere yazılı olarak bildirilir; müdürler bu durumu tescil ve ilan ettirir.

Kurucu: [AD SOYAD] (imza)

Örnek 3 — Koruyucu İhtiyari Hükümler Seti (TTK m. 577)

MULTİ PORTAL BİLİŞİM HİZMETLERİ LİMİTED ŞİRKETİ
SÖZLEŞMEYE EKLENEBİLECEK MADDELER

Ek Madde A — Pay Devrinin Sınırlandırılması: Esas sermaye payının devri, genel kurulun onayına bağlıdır. Genel kurul, sebep göstermeksizin onay vermekten kaçınabilir. Ortaklardan biri payını devretmek isterse, diğer ortaklar payı öncelikle devralma (önalım) hakkına sahiptir; bu hak, devir teklifinin yazılı bildiriminden itibaren [SÜRE] içinde kullanılır.

Ek Madde B — Ek Ödeme Yükümlülüğü: Şirketin özkaynaklarının yetersiz kalması hâlinde ortaklar, esas sermaye paylarının itibari değeri oranında ve toplamda payın itibari değerinin [KAT SAYISI] katını aşmamak üzere ek ödeme yükümlülüğü altına girerler. Ek ödeme çağrısına genel kurul karar verir.

Ek Madde C — Yan Edim Yükümlülüğü: Ortaklar, şirketin işletme konusunun gerektirdiği [YAN EDİM: ör. belirli hizmet, mal tedariki] yükümlülüğünü, genel kurulca belirlenecek koşullarla yerine getirir.

Ek Madde D — Rekabet Yasağı: Ortaklar, ortaklık süresince ve ortaklığın sona ermesinden itibaren [SÜRE] boyunca, şirketin faaliyet gösterdiği alanda doğrudan veya dolaylı olarak rakip faaliyette bulunamaz; rakip şirketlere ortak olamaz. Aykırılık hâlinde [CEZAİ ŞART: tutar veya hesaplama yöntemi] cezai şart ödenir.

Ek Madde E — Çıkma ve Çıkarılma: Her ortak, [ÇIKMA SEBEPLERİ: ör. uzun süreli hastalık, işletme konusunun esaslı değişikliği] hâllerinde şirketten çıkma hakkına sahiptir. Ortağın; şirket sırlarını ifşa etmesi, rekabet yasağına aykırı davranması veya ek ödeme yükümlülüğünü yerine getirmemesi hâlleri, genel kurul kararıyla mahkemeden çıkarılma talep edilmesi için haklı sebep sayılır. Ayrılan ortağa ödenecek ayrılma akçesi, [HESAPLAMA YÖNTEMİ] esas alınarak belirlenir.

Ek Madde F — Ağırlaştırılmış Nisap: Şirket sözleşmesinin değiştirilmesi, sermayenin artırılması veya azaltılması ve şirketin feshi kararları, esas sermayenin [ORAN]'ını temsil eden ortakların olumlu oyu ile alınır.

[AD SOYAD] (imza) — [AD SOYAD] (imza)

Örnekleri Şirketinize Nasıl Uyarlarsınız?

Amaç-konu maddesini gerçekten yapacağınız işlere göre yazın; ileride ihale veya banka kredisi için gerekebilecek faaliyetleri baştan ekleyin (tadil masrafı ve nisap yükünden kurtulursunuz).
Unvanda işletme konusunun geçtiğinden emin olun; MERSİS benzerlik kontrolünü kuruluş öncesi yapın.
Sermayeyi 25 TL'nin katları olacak şekilde paylara bölün; pay dağılımı toplamı sermayeye eşit olmalı.
Ortak sayısı birden fazlaysa Örnek 3'teki maddeleri ciddiye alın: pay devri, çıkma-çıkarılma ve rekabet yasağı ortaklıkların en sık çatıştığı üç başlıktır.
Müdür ve temsil şeklini (münferit/müşterek) kuruluşta netleştirin; banka hesabı açılışında ilk sorulan budur.
İmzaların sicil müdürlüğünde atılacağını planlayın; tüm kurucuların aynı anda hazır bulunması gerekebilir, vekaletle temsil için önceden bilgi alın.

Sık Sorulan Sorular

Şirket sözleşmesi noterde mi imzalanır? Hayır. Sözleşme yazılı olarak hazırlanır ve kurucuların imzaları ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personel huzurunda atılır (TTK m. 575). Uygulama ayrıntıları için müdürlüğünüzle iletişime geçin.

MERSİS'in hazır metnini kullansam yeter mi? Kuruluş için yeterlidir, ancak yalnızca asgari içeriği sağlar. Pay devri sınırlaması, ek ödeme, rekabet yasağı, çıkma-çıkarılma gibi hükümler sözleşmede yoksa bağlayıcı olmaz (TTK m. 577).

Sermayeyi kuruluşta ödemek zorunda mıyım? Limited şirkette nakden taahhüt edilen sermayenin tescilden önce ödenmesi zorunlu değildir; ödeme kanunda öngörülen süre içinde yapılır. Ayni sermayede bilirkişi değerlemesi gerekir.

Yasal uyarı: Bu yazı ve örnek metinler genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki danışmanlık değildir. Şirket sözleşmesi şirketinizin ihtiyaçlarına göre uyarlanmalıdır; imzalamadan önce mali müşavirinize/avukatınıza ve bağlı olacağınız ticaret sicili müdürlüğüne danışın.

Şirketi kurdunuz; ilk faturayı kesmeye hazır mısınız? HesapTUT ile fatura, tahsilat, gider ve cari takibinizi kuruluş gününden itibaren düzenli tutun.

14 Gün Ücretsiz Deneyin
Kredi kartı gerekmez.

Hesaptut ile 14 Gün Ücretsiz Deneyin →
Kredi kartı gerekmez.