Limited Şirket Hisse (Pay) Devri: Ücretsiz 3 Örnek Belge + Adım Adım Süreç

Limited şirkette hisse devri, anonim şirketteki pay devrinden çok daha katı kurallara bağlıdır: noter onayı, genel kurul onayı, pay defterine kayıt ve tescil zincirinden biri eksik kalırsa devir hüküm ifade etmez ve ortaklık sıfatı devralana geçmez. Bu yazıda süreci sırasıyla anlatıyor, 3 hazır örnek belgeyi ücretsiz veriyoruz.

Bu rehber limited şirketler içindir. Anonim şirkette nama yazılı payların devri kural olarak daha serbesttir ve noter şartı aranmaz; A.Ş. karar ve tutanak formatları için yönetim kurulu kararı rehberimize bakabilirsiniz.

Hisse Devri Adım Adım

1. Devir sözleşmesi (noter): Esas sermaye payının devri için devir sözleşmesinin yazılı yapılması ve tarafların imzalarının noterce onaylanması şarttır (TTK m. 595/1). Sözleşmede ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri, rekabet yasağı, önerilmeye muhatap olma ve önalım hakları gibi kayıtlar varsa bunlar da yazılır.
2. Genel kurul onayı: Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse devir için genel kurulun onayı gerekir; onay olmadıkça devir hüküm doğurmaz (TTK m. 595/2). Onay başvurusu, başvurudan itibaren üç ay içinde reddedilmezse onay verilmiş sayılır (TTK m. 595/7).
3. Pay defteri: Devir, şirketin tuttuğu pay defterine işlenir (TTK m. 594). Ortaklık sıfatının şirkete karşı ileri sürülmesinde bu kayıt önemlidir.
4. Tescil ve ilan: Esas sermaye payının devri ticaret siciline tescil ettirilir; müdürler tescil için başvurmakla yükümlüdür (TTK m. 598). Tescil edilmeyen devir üçüncü kişilere karşı sorun yaratır.
5. Bildirimler: Ortaklık yapısı değişikliğini vergi dairesine bildirin; şirketin kamu borcu varsa 6183 sayılı Kanun kapsamında devreden ve devralan ortakların sorumluluğu gündeme gelebilir. Devirden doğan kazancın vergilendirilmesi için mutlaka mali müşavirinize danışın.

Devrin onaylanması, sözleşme değişikliği değildir; olağan karar nisabıyla (temsil edilen oyların salt çoğunluğu, TTK m. 620) alınabilir. Buna karşılık şirket sözleşmesinde pay devrinin yasaklanması, sınırlandırılması veya kolaylaştırılması yönünde değişiklik yapmak TTK m. 621 kapsamındadır ve ağırlaştırılmış nisap gerektirir.

Kopyalama serbest: Bu sayfadaki örnek metinleri ücretsiz kopyalayabilir, [KÖŞELİ PARANTEZLİ] alanları kendi bilgilerinizle değiştirerek kullanabilirsiniz. Benzer metinleri ücretli satan siteler var; ödemeyin. İpucu: kendi şirketinizin geçmiş kararlarının formatını Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde e-Devlet üzerinden ücretsiz görebilirsiniz.

Örnek 1 — Pay Devri Sözleşmesi İskeleti (Noterde Düzenlenir)

ESAS SERMAYE PAYI DEVİR SÖZLEŞMESİ

Şirket: ERC SOFT BİLGİ TEKNOLOJİLERİ DANIŞMANLIK İÇ VE DIŞ TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ
Merkez: Ostim OSB Mahallesi 100. Yıl Bulvarı Ostim İş ve Finans Merkezi No:99/95 Yenimahalle/Ankara
Ticaret Sicil No: [TİCARET SİCİL NO] — MERSİS No: [MERSİS NO]

Devreden: [AD SOYAD] — T.C. Kimlik No: [T.C. NO] — Adres: [ADRES]
Devralan: [AD SOYAD] — T.C. Kimlik No: [T.C. NO] — Adres: [ADRES]

Madde 1 — Konu: Devreden, yukarıda unvanı yazılı şirketin toplam [TUTAR] TL esas sermayesindeki [PAY ADEDİ] adet, [TUTAR] TL nominal değerli esas sermaye payını, tüm hak ve borçlarıyla birlikte devralana devretmiştir.

Madde 2 — Bedel: Devir bedeli [TUTAR] TL olup, [peşin olarak ödenmiştir / [VADE] tarihinde ödenecektir]. Taraflar bedelin ödenmesine ilişkin başkaca talepleri olmadığını beyan eder.

Madde 3 — Beyanlar: Devreden, devre konu payın üzerinde haciz, rehin veya üçüncü kişi hakkı bulunmadığını; sermaye borcunun [ödenmiş olduğunu / kalan kısmının devralana geçtiğini] beyan eder.

Madde 4 — Onay ve Tescil: Devir, şirket genel kurulunun onayı ile hüküm ifade eder. Taraflar, devrin pay defterine işlenmesi ve ticaret siciline tescili için gerekli belgeleri imzalamayı taahhüt eder.

Madde 5 — Ek Yükümlülükler: Şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri ile rekabet yasağı hükümleri devralan için [geçerlidir / geçerli değildir].

Tarih: [GG.AA.YYYY]
Devreden: [AD SOYAD] (imza) — Devralan: [AD SOYAD] (imza)
(İmzalar noterce onaylanır.)

Örnek 2 — Devri Onaylayan Genel Kurul Kararı

HESAPTUT YAZILIM LİMİTED ŞİRKETİ
ORTAKLAR GENEL KURULU KARARI

Karar Tarihi: [GG.AA.YYYY] — Karar No: [YYYY/…]
Toplantı Yeri: Bahçelievler Mahallesi 319. Cadde No:35 D Blok Kat:1 İç Kapı No:103 Gölbaşı/Ankara
Ticaret Sicil No: [TİCARET SİCİL NO] — MERSİS No: [MERSİS NO]
Toplantıya Katılanlar: Ali YILMAZ, Ayşe DEMİR

Şirket ortakları toplanarak;

1. Ortak [AD SOYAD]'a ait [PAY ADEDİ] adet, toplam [TUTAR] TL nominal değerli esas sermaye payının, [GG.AA.YYYY] tarihli ve [YEVMİYE NO] yevmiye numaralı noter onaylı devir sözleşmesi ile [DEVRALANIN ADI SOYADI] (T.C. Kimlik No: [T.C. NO]) adlı kişiye devrinin Türk Ticaret Kanunu'nun 595. maddesi uyarınca onaylanmasına,

2. Devrin şirket pay defterine işlenmesine,

3. Devir sonrası ortaklık yapısının aşağıdaki şekilde oluştuğunun tespitine:
[AD SOYAD] — [PAY ADEDİ] pay — [TUTAR] TL
[AD SOYAD] — [PAY ADEDİ] pay — [TUTAR] TL

4. Devrin ticaret siciline tescili ve ilanı ile vergi dairesine bildirimi için şirket müdürüne yetki verilmesine,

toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile karar verilmiştir.

Ali YILMAZ (imza) — Ayşe DEMİR (imza)

Örnek 3 — Pay Defteri Kayıt Metni

MULTİ PORTAL BİLİŞİM HİZMETLERİ LİMİTED ŞİRKETİ
PAY DEFTERİ KAYIT ÖRNEĞİ

Şirket Merkezi: Ostim OSB Mahallesi 100. Yıl Bulvarı Ofim Plaza No:99/95 Yenimahalle/Ankara
Ticaret Sicil No: [TİCARET SİCİL NO] — MERSİS No: [MERSİS NO]

Kayıt Tarihi: [GG.AA.YYYY] — Sıra No: [.]

Devreden ortak: [AD SOYAD] — T.C. Kimlik No: [T.C. NO]
Devralan ortak: [AD SOYAD] — T.C. Kimlik No: [T.C. NO] — Adres: [ADRES]
Devredilen pay: [PAY ADEDİ] adet, [TUTAR] TL nominal değerli esas sermaye payı
Dayanak: [GG.AA.YYYY] tarih, [YEVMİYE NO] yevmiye numaralı noter onaylı devir sözleşmesi ve [GG.AA.YYYY] tarih [KARAR NO] sayılı genel kurul onay kararı
Sermaye borcu durumu: [Ödenmiştir / Kalan [TUTAR] TL devralana geçmiştir]

İşbu kayıt, Türk Ticaret Kanunu'nun 594. maddesi uyarınca şirket pay defterine işlenmiştir.

Şirket Müdürü: [AD SOYAD] (imza + kaşe)

Örnekleri Şirketinize Nasıl Uyarlarsınız?

Önce şirket sözleşmenizi okuyun: devir yasağı, önalım/önerilme hakkı veya "genel kurul onayı aranmaz" hükmü varsa süreç değişir.
Karar metninde noter tarih ve yevmiye numarasını mutlaka belirtin; sicil müdürlüğü bu bağlantıyı arar.
Devir sonrası ortaklık tablosunu karara ekleyin; pay adetleri ve tutarların toplamı esas sermayeye eşit olmalıdır.
Devreden ortak aynı zamanda müdür ise, müdürlükten ayrılma/yeni müdür ataması kararını da aynı toplantıda alın.
Sermaye borcu ödenmemişse bunu sözleşmede ve pay defterinde açıkça yazın; devralanın sorumluluğu buradan doğar.
Devirden doğan kazancın beyanı ve şirketin kamu borcu varsa sorumluluk için mali müşavirinize danışın.

Sık Sorulan Sorular

Noter olmadan hisse devri yapılabilir mi? Hayır. Devir sözleşmesinin yazılı olması ve imzaların noterce onaylanması kanuni şekil şartıdır (TTK m. 595/1); aksi hâlde devir geçersizdir.

Genel kurul onayı vermezse ne olur? Devir hüküm ifade etmez. Ancak başvurudan itibaren üç ay içinde reddedilmeyen onay talebi, onaylanmış sayılır (TTK m. 595/7).

Tek ortaklı şirkette pay devri nasıl olur? Yine noter onaylı devir sözleşmesi düzenlenir; onay kararı tek ortağın yazılı kararı olarak alınır. Devir sonrası ortak sayısı değişiyorsa bu durum da tescil edilir.

Yasal uyarı: Bu yazı ve örnek metinler genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki danışmanlık değildir. Devir sözleşmesi düzenlemeden ve tescile başvurmadan önce mali müşavirinize/avukatınıza ve bağlı olduğunuz ticaret sicili müdürlüğüne danışın; müdürlükler arasında uygulama farkları olabilir.

Ortaklık yapınız değişti; kayıtlarınız güncel mi? HesapTUT ile cari hesaplarınızı, faturalarınızı ve ortak hareketlerinizi tek panelden takip edin.

14 Gün Ücretsiz Deneyin
Kredi kartı gerekmez.

Hesaptut ile 14 Gün Ücretsiz Deneyin →
Kredi kartı gerekmez.