Limited Şirket Genel Kurul Kararı: Ücretsiz 3 Örnek + Nisap Rehberi

Limited şirketlerde ortaklar kurulu kararı, şirketin en sık üretilen belgesidir: müdür atamasından pay devrine, adres değişikliğinden kâr dağıtımına kadar hemen her işlemin dayanağıdır. Buna rağmen çoğu şirket, kararı "eskisinin üstüne yazarak" hazırlar ve nisap hatası yüzünden tescil aşamasında geri döner. Bu yazıda limited şirket genel kurul kararının kurallarını anlatıyor, 3 hazır örnek kararı ücretsiz veriyoruz.

Limited Şirkette Genel Kurul Nasıl Toplanır?

• Çağrıyı müdürler yapar. Toplantı, şirket sözleşmesinde aksi yazmadıkça toplantı gününden en az 15 gün önce çağrı ile yapılır; şirket sözleşmesi bu süreyi uzatabilir ya da 10 güne kadar kısaltabilir (TTK m. 617).
• Bakanlık temsilcisi kural olarak gerekmez. Bakanlık temsilcisi zorunluluğu anonim şirketlere özgüdür; limited şirket genel kurulları temsilcisiz yapılır.
• Toplantısız karar (yazılı onay) mümkündür. Ortaklardan hiçbiri sözlü görüşme istemedikçe, bir ortağın gündem maddesine ilişkin önerisi diğer ortakların yazılı onayları alınarak karara bağlanabilir. Aynı önerinin tüm ortakların onayına sunulması şarttır (TTK m. 617/4). Sicil müdürlükleri buna genellikle "elden dolaştırma usulü" der.
• Tek ortaklı limited şirkette ortak, genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir; ancak kararlarının geçerliliği yazılı olmalarına bağlıdır (TTK m. 616/3).
• Kararlar deftere yazılır. Genel kurul kararları "genel kurul toplantı ve müzakere defteri"ne kaydedilir. Tek müdürlü limited şirketlerde ayrı bir müdürler kurulu karar defteri tutulmayıp müdür kararları da bu deftere yazılabilir.

Karar Nisapları: Anonim Şirketten Farkı

• Olağan kararlar: Toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu (TTK m. 620). Müdür ataması, finansal tabloların onayı, ibra, kâr dağıtımı gibi kararlar buraya girer.
• Şirket sözleşmesi değişikliği: Kanunda veya sözleşmede aksi yoksa esas sermayenin üçte ikisini temsil eden ortakların kararı gerekir (TTK m. 589).
• TTK m. 621'de sayılan önemli kararlar: Temsil edilen oyların en az üçte ikisi ile oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması gerekir. Bu kararların başlıcaları: işletme konusunun değiştirilmesi, oyda imtiyazlı pay öngörülmesi, pay devrinin sınırlandırılması veya kolaylaştırılması, sermayenin artırılması, rüçhan hakkının sınırlandırılması, şirket merkezinin değiştirilmesi, rekabet yasağına aykırı faaliyete onay, ortağın çıkarılması için mahkemeye başvurulması ve şirketin feshi.
• Ek yükümlülük getiren kararlar ilgili ortağın onayını gerektirir; ortakların kişisel sorumluluğunu artıran kararlarda oybirliği aranabilir (TTK m. 621/2).

Kural şu: önce kararın hangi gruba girdiğini belirleyin, nisabı ona göre yazın. Kararın metnine "temsil edilen oyların üçte ikisi ve sermayenin salt çoğunluğu ile" gibi bir ibare eklemek, tescil memurunun işini de sizin işinizi de kolaylaştırır.

Örnek 1 — Olağan Genel Kurul Kararı (Çok Ortaklı)

Örnek 2 — Tek Ortaklı Limited Şirket Kararı

Örnek 3 — Yazılı Onay (Elden Dolaştırma) Usulüyle Alınan Karar

Örnekleri Şirketinize Nasıl Uyarlarsınız?

• Başlığa şirketin tam ticaret unvanını yazın; kısaltma kullanmayın. Sicil, MERSİS ve vergi numaralarını kendi kayıtlarınızdan kontrol ederek doldurun.
• Kararın konusunu belirleyip nisabı ona göre yazın: olağan karar mı, sözleşme değişikliği mi, TTK m. 621 kararı mı?
• Tescil gerektiren kararlarda son maddeye tescil ve ilan yetkisi ekleyin; sicil müdürlükleri bunu arar.
• Yazılı onay usulünü kullanıyorsanız kararın metninde bunu açıkça belirtin ve tüm ortakların imzasını alın; bir imza eksikse karar geçersizdir.
• Kararı deftere yazdıktan sonra imza sirkülerinizle uyumlu şekilde imzalayın; sonradan ortak eklemek/çıkarmak yerine yeni karar alın.

Sık Sorulan Sorular

Limited şirkette "ortaklar kurulu kararı" ile "genel kurul kararı" farklı mı? Hayır. 6102 sayılı TTK ile organın adı genel kuruldur; uygulamada "ortaklar kurulu" da denir. İki ifade de kabul edilir, kanuni terim genel kuruldur.

Genel kurul toplantısı yapmadan karar alabilir miyiz? Evet. Hiçbir ortak sözlü görüşme istemiyorsa, öneri tüm ortakların yazılı onayına sunularak karar alınabilir (TTK m. 617/4). Tek ortaklı şirkette de karar yazılı olmak zorundadır.

Her karar tescil edilir mi? Hayır. Yalnızca kanunen tescile tabi konular (müdür ataması, temsil yetkisi, sözleşme değişiklikleri, adres, sermaye, pay devri gibi) tescil edilir; iç işleyişe ilişkin kararlar deftere yazılır ve tescil edilmez.

Yasal uyarı: Bu yazı ve örnek metinler genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki danışmanlık değildir. Karar almadan ve tescile başvurmadan önce mali müşavirinize/avukatınıza ve bağlı olduğunuz ticaret sicili müdürlüğüne danışın; müdürlükler arasında uygulama farkları olabilir.