Şirket, başka bir şirketin yönetim kurulu üyesi olabilir mi? TTK 359 uyarınca tüzel kişi üyenin gerçek kişi temsilcisini belirlemesi, tescil-ilan şartı ve ücretsiz 3 örnek karar metni.

Tüzel Kişi Yönetim Kurulu Üyesinin Temsilci Ataması (TTK 359) ve 3 Örnek Karar

Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyesi olmak için gerçek kişi olmak gerekmez: bir şirket de başka bir şirketin yönetim kurulunda üye olabilir. Ancak tüzel kişi toplantıya "kendisi" katılamayacağı için, adına hareket edecek tek bir gerçek kişinin belirlenmesi ve tescil edilmesi gerekir. Bu yazıda Türk Ticaret Kanunu'nun 359. maddesindeki bu düzeni anlatıyor, 3 hazır örnek karar metnini ücretsiz veriyoruz.

Bu rehber anonim şirketler içindir. Limited şirkette de tüzel kişi müdür olarak atanabilir ve aynı mantıkla bir gerçek kişi temsilci belirlenir; müdür atama kararı formatı için limited şirket müdür ataması rehberimize bakın.

Kural: Tüzel Kişi Üye + Tek Gerçek Kişi Temsilci

Tüzel kişi üye seçilebilir. Genel kurul, bir ticaret şirketini yönetim kurulu üyesi olarak seçebilir. Uygulamada holding-iştirak, ortak girişim (joint venture) ve grup şirketi yapılarında sık kullanılır.
Sadece bir gerçek kişi tescil edilir. Tüzel kişi üye ile birlikte, tüzel kişi adına hareket edecek yalnızca bir gerçek kişi tescil ve ilan olunur (TTK 359/2). "İki temsilcimiz olsun" denemez.
Toplantıya kim katılır? Tescil ve ilan yapılmış olması şartıyla, tüzel kişi adına sadece bu tescil edilmiş gerçek kişi toplantılara katılır, görüşür ve oy kullanır. Tescil yapılmadan gönderilen kişi toplantıda oy kullanamaz; bu, kararların geçerliliğini tartışmalı hâle getirir.
Üye kim, sorumlu kim? Yönetim kurulu üyesi tüzel kişidir; temsilci gerçek kişi kendi adına üye değildir. Bu nedenle şirketin yönetimden doğan sorumluluğu kural olarak tüzel kişi üyeye yönelir. Temsilcinin kişisel kusuruna dayalı sorumluluk hâlleri saklıdır; somut olayda avukatınıza danışın.
Vekil gönderilemez. Yönetim kurulu üyeleri toplantılara vekil aracılığıyla katılamaz; tüzel kişi üye bakımından "vekil" işlevini gören şey, tescil edilmiş temsilcinin kendisidir. Temsilcinin katılamayacağı durumlar için önceden değişiklik kararı almanız gerekir.
Elektronik katılım esas sözleşmede hüküm bulunması hâlinde mümkündür; temsilci elektronik ortamda da katılabilir. Toplantı ve karar düzeni için yönetim kurulu kararı rehberimize bakın.

Temsilci Değişikliği ve Tescil

Temsilciyi tüzel kişi üye kendi yetkili organı ile belirler (anonim şirkette yönetim kurulu, limited şirkette müdürler kurulu/ortaklar kurulu). Yani karar, üye şirkette alınır; üyeliğin bulunduğu şirket bu kararı tescil ettirir.
Değişiklik serbesttir: tüzel kişi üye, temsilcisini her zaman değiştirebilir. Değişiklik tescil ve ilan edilmedikçe yeni kişi toplantılarda oy kullanamaz.
Tescil için genellikle üye şirketin yetkili organ kararı (noter onaylı), yeni temsilcinin kimlik belgesi, imza beyanı ve görev kabul beyanı istenir. İstenen belgeler müdürlükler arasında farklılaşabilir.
Temsilci aynı zamanda şirketin temsile yetkili kişisi (imza yetkilisi) yapılacaksa bu ayrı bir konudur; temsil ve ilzam kararı alınması gerekir.
Tüzel kişi üyenin üyeliği; üye şirketin tasfiyeye girmesi, iflası veya benzeri hâllerde etkilenir. Böyle bir durumda boşalan üyelik için TTK 363 rehberimize bakın.

Kopyalama serbest: Bu sayfadaki örnek metinleri ücretsiz kopyalayabilir, [KÖŞELİ PARANTEZLİ] alanları kendi bilgilerinizle değiştirerek kullanabilirsiniz. Benzer metinleri ücretli satan siteler var; ödemeyin. İpucu: kendi şirketinizin geçmiş kararlarının formatını Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde e-Devlet üzerinden ücretsiz görebilirsiniz.

Örnek 1 — Tüzel Kişi Üyenin Temsilcisini Belirleme Kararı (Üye Şirkette Alınır)

MULTİ PORTAL BİLİŞİM HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ
YÖNETİM KURULU KARARI

Karar Tarihi: [GG.AA.YYYY] — Karar No: [YYYY/…]
Merkez: Ostim OSB Mahallesi 100. Yıl Bulvarı Ofim Plaza No:99/95 Yenimahalle/Ankara
Ticaret Sicil No: [TİCARET SİCİL NO] — MERSİS No: [MERSİS NO]
Toplantıya Katılanlar: Ali YILMAZ (Başkan), Ayşe DEMİR (Üye), Mehmet KAYA (Üye)

Yönetim kurulumuz şirket merkezinde toplanarak;

1. Şirketimizin, HESAPTUT YAZILIM ANONİM ŞİRKETİ'nin [GG.AA.YYYY] tarihli genel kurulunda yönetim kurulu üyeliğine seçildiğinin tespitine,

2. Türk Ticaret Kanunu'nun 359. maddesi uyarınca, anılan şirketin yönetim kurulunda şirketimiz adına hareket edecek gerçek kişi olarak [T.C. Kimlik No: [TCKN]] [AD SOYAD]'ın belirlenmesine,

3. Belirlenen kişinin, tescil ve ilan tamamlandıktan sonra şirketimiz adına tek başına toplantılara katılmasına, görüşmelere iştirak etmesine ve oy kullanmasına,

4. Adı geçen kişinin şirketimizin bu üyelikten doğan menfaatlerini korumakla yükümlü olduğuna; alacağı önemli kararlar öncesinde yönetim kurulumuzu bilgilendireceğine,

5. İşbu kararın noter onaylı suretinin, tescil ve ilan işlemleri için HESAPTUT YAZILIM ANONİM ŞİRKETİ'ne iletilmesine,

oy birliği ile karar verilmiştir.

Ekler: Belirlenen kişinin kimlik belgesi, imza beyanı ve görev kabul beyanı.

Ali YILMAZ (imza) — Ayşe DEMİR (imza) — Mehmet KAYA (imza)

Örnek 2 — Tescil İçin Yönetim Kurulu Tespit Kararı (Üyeliğin Bulunduğu Şirkette Alınır)

HESAPTUT YAZILIM ANONİM ŞİRKETİ
YÖNETİM KURULU KARARI

Karar Tarihi: [GG.AA.YYYY] — Karar No: [YYYY/…]
Merkez: Bahçelievler Mahallesi 319. Cadde No:35 D Blok Kat:1 İç Kapı No:103 Gölbaşı/Ankara
Ticaret Sicil No: [TİCARET SİCİL NO] — MERSİS No: [MERSİS NO]

Yönetim kurulumuz toplanarak;

1. Şirketimizin [GG.AA.YYYY] tarihli genel kurul kararı ile yönetim kurulu üyeliğine seçilen tüzel kişi üye MULTİ PORTAL BİLİŞİM HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ (Ticaret Sicil No: [TİCARET SİCİL NO] — MERSİS No: [MERSİS NO]) tarafından, TTK 359 uyarınca kendisi adına hareket edecek gerçek kişi olarak [AD SOYAD]'ın belirlendiğinin, [GG.AA.YYYY] tarihli ve [NO] sayılı üye şirket kararı ile tarafımıza bildirildiğinin tespitine,

2. Tüzel kişi üye MULTİ PORTAL BİLİŞİM HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ ile birlikte, adına hareket edecek gerçek kişi [AD SOYAD]'ın ticaret siciline tescil ve ilan edilmesine,

3. Yönetim kurulumuzun mevcut yapısının şu şekilde olduğunun tespitine:
Başkan: [AD SOYAD]
Başkan Vekili: [AD SOYAD]
Üye: MULTİ PORTAL BİLİŞİM HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ — temsilcisi: [AD SOYAD]

4. Tescil ve ilan işlemleri için [AD SOYAD]'ın yetkili kılınmasına,

oy birliği ile karar verilmiştir.

Ekler: Üye şirketin yetkili organ kararının noter onaylı sureti, üye şirketin sicil gazetesi ve faaliyet belgesi, temsilcinin kimlik ve imza beyanı.

Ali YILMAZ (imza) — Ayşe DEMİR (imza)

Örnek 3 — Temsilci Değişikliği Kararı ve Bildirim Yazısı

ERC SOFT BİLGİ TEKNOLOJİLERİ ANONİM ŞİRKETİ
YÖNETİM KURULU KARARI

Karar Tarihi: [GG.AA.YYYY] — Karar No: [YYYY/…]
Merkez: Ostim OSB Mahallesi 100. Yıl Bulvarı Ostim İş ve Finans Merkezi No:99/95 Yenimahalle/Ankara
Ticaret Sicil No: [TİCARET SİCİL NO] — MERSİS No: [MERSİS NO]

Yönetim kurulumuz toplanarak;

1. Şirketimizin, [İŞTİRAK/GRUP ŞİRKETİ ÜNVANI]'nin yönetim kurulu üyesi olduğu; bu üyelikte şirketimiz adına hareket etmek üzere tescil edilmiş bulunan [ESKİ TEMSİLCİ AD SOYAD]'ın görevinin [GG.AA.YYYY] tarihi itibarıyla sona erdirilmesine,

2. TTK 359 uyarınca şirketimiz adına hareket edecek yeni gerçek kişi olarak [T.C. Kimlik No: [TCKN]] [YENİ TEMSİLCİ AD SOYAD]'ın belirlenmesine,

3. Değişikliğin tescil ve ilan edilmesi için ilgili şirkete bildirilmesine; tescil tamamlanıncaya kadar yeni temsilcinin oy kullanamayacağı hususunun bilindiğine,

4. Kararın bir örneğinin ilgili şirkete ve şirketimiz mali müşavirine gönderilmesine,

oy birliği ile karar verilmiştir.

Ali YILMAZ (imza) — Ayşe DEMİR (imza) — Mehmet KAYA (imza)

EK: İLGİLİ ŞİRKETE BİLDİRİM YAZISI

Sayın [ŞİRKET ÜNVANI] Yönetim Kurulu Başkanlığı'na
Konu: TTK 359 kapsamında temsilci değişikliği — Tarih: [GG.AA.YYYY]

Şirketiniz yönetim kurulunda tüzel kişi üye olarak yer alan şirketimiz adına hareket edecek gerçek kişi, [GG.AA.YYYY] tarihli ve [NO] sayılı yönetim kurulu kararımız ile [YENİ TEMSİLCİ AD SOYAD] olarak belirlenmiştir. Değişikliğin ticaret siciline tescil ve ilan edilmesi için gereğinin yapılmasını rica ederiz.

Ekler: Yönetim kurulu kararı (noter onaylı suret), kimlik belgesi, imza beyanı, görev kabul beyanı.

ERC SOFT BİLGİ TEKNOLOJİLERİ ANONİM ŞİRKETİ
Yetkili: [AD SOYAD] (imza + kaşe)

Örnekleri Şirketinize Nasıl Uyarlarsınız?

İki ayrı karar olduğunu unutmayın: temsilciyi belirleyen karar üye şirkette, tescili sağlayan karar üyeliğin bulunduğu şirkette alınır. Örnek 1 ve Örnek 2 bu iki adımı karşılar.
Temsilci tek bir gerçek kişi olmalı; "asil ve yedek temsilci" şeklinde tescil talebi reddedilir.
Kararda tüzel kişi üyenin unvanını, sicil ve MERSİS bilgilerini eksiksiz yazın; sicil bu bilgileri ilan metnine aktarır.
Değişiklikte "tescil tamamlanana kadar yeni temsilci oy kullanamaz" cümlesini bilinçli olarak koyun; toplantı takviminizi buna göre kurun.
Temsilcinin imza yetkisi (temsil-ilzam) ile üyelik temsilciliğini karıştırmayın; ikisi ayrı tescil konusudur.
Grup yapınızdaki üyelikleri ve temsilcileri bir tabloda izleyin; kredi ve ihale dosyalarında ortaklık yapısı sıkça istenir.

Sık Sorulan Sorular

Şirket, başka bir şirketin yönetim kurulu üyesi olabilir mi? Evet. Anonim şirketlerde tüzel kişiler yönetim kurulu üyesi seçilebilir; bu hâlde tüzel kişi adına hareket edecek bir gerçek kişi de tescil ve ilan edilir.

Temsilci gerçek kişi ayrıca yönetim kurulu üyesi sayılır mı? Hayır. Üyelik sıfatı tüzel kişiye aittir; gerçek kişi yalnızca onun adına toplantılara katılır ve oy kullanır.

Temsilciyi istediğim zaman değiştirebilir miyim? Evet, tüzel kişi üye temsilcisini değiştirebilir; ancak yeni temsilcinin toplantılarda oy kullanabilmesi için değişikliğin tescil ve ilan edilmesi gerekir.

Yasal uyarı: Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki danışmanlık değildir. Tüzel kişi üyelik ve temsilci tescili, alınan yönetim kurulu kararlarının geçerliliğini etkileyebilecek bir konudur. İşlem öncesinde mali müşavirinize veya avukatınıza ve bağlı bulunduğunuz ticaret sicili müdürlüğüne danışın; müdürlükler arasında uygulama farkları olabilir.

Grup şirketleri arası hareketi kayıt altında tutun. HesapTUT ile cari hesap, fatura ve tahsilat takibinizi tek panelden yürütün.

14 Gün Ücretsiz Deneyin
Kredi kartı gerekmez.

Hesaptut ile 14 Gün Ücretsiz Deneyin →
Kredi kartı gerekmez.