Yönetim kurulu üyesi istifa ederse veya vefat ederse ne olur? TTK 363 uyarınca boşalan üyeliğe geçici atama, genel kurul onayı, tescil ve ücretsiz 3 örnek karar metni.

Boşalan Yönetim Kurulu Üyeliğine Atama Kararı (TTK 363) ve 3 Örnek Metin

Yönetim kurulu üyelerinden biri istifa ettiğinde, vefat ettiğinde veya üyelik sıfatı kendiliğinden sona erdiğinde şirket yönetimsiz kalmaz. Türk Ticaret Kanunu'nun 363. maddesi, genel kurulu beklemeden geçici atama yapma imkânı verir. Aşağıda bu mekanizmayı adım adım anlatıyor, 3 hazır örnek karar metnini ücretsiz veriyoruz.

Bu rehber anonim şirketler içindir. Limited şirketlerde yönetim organı müdürler kuruludur ve müdür ataması ortaklar genel kurulu kararıyla yapılır; onun için limited şirket müdür ataması rehberimize bakın.

Üyelik Hangi Hâllerde Boşalır?

İstifa. Üye tek taraflı olarak görevinden ayrılabilir; istifa yönetim kuruluna ulaştığı anda hüküm doğurur. İstifa dilekçesini karar ekine koyun.
Ölüm veya gaiplik. Üyelik kendiliğinden sona erer.
Kanuni şartların kaybı. Üyenin tam ehliyetini yitirmesi, iflasına karar verilmesi ya da TTK 359'daki üyelik şartlarını kaybetmesi hâlinde üyelik kendiliğinden düşer (TTK 363/2). Bu hâllerde ayrıca azil kararı gerekmez; durumun tespiti ve tescili yeterlidir.
Azil. Genel kurul, gündemde madde bulunmasa ve haklı sebep gösterilmese bile üyeyi her zaman görevden alabilir (TTK 364). Azil genel kurulun yetkisindedir; yönetim kurulu bir üyeyi azledemez.
Tüzel kişi üyenin temsilcisinin değişmesi üyeliği boşaltmaz; yalnızca temsilci değişikliği tescil edilir. Bunun için ayrı bir karar yeterlidir.

TTK 363: Geçici Atama Nasıl İşler?

Kim seçer? Yönetim kurulu, boşalan üyeliğe kanuni şartları taşıyan bir kişiyi kendi kararıyla seçer. Genel kurul çağrısı beklenmez.
Onay şarttır. Bu şekilde seçilen üye, ilk genel kurulun onayına sunulur. Genel kurul onaylarsa üye, yerine seçildiği kişinin kalan görev süresini tamamlar. Onaylanmazsa görevi sona erer.
Gündeme madde ekleyin. Bir sonraki olağan genel kurul gündemine "TTK 363 uyarınca yapılan yönetim kurulu üyeliği seçiminin onaya sunulması" maddesini koymayı unutmayın; gündemi hazırlarken gündem kararı rehberimizden yararlanabilirsiniz.
Tescil ve ilan zorunlu. Yönetim kurulu üyeliğindeki değişiklikler ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilir. Yeni üye temsile de yetkili kılınacaksa temsil yetkisinin ayrıca karara bağlanması ve tescili gerekir; bunun için temsil ve ilzam kararı rehberimize bakın.
Toplantı nisabı korunmalı. Üye sayısı esas sözleşmede öngörülen sayının altına düşerse ve yönetim kurulu toplanamaz hâle gelirse, atama gecikmesi şirketi işlemez kılar. Boşalmayı öğrendiğiniz gün süreci başlatın.
Yeni üyeden belge alın: nüfus cüzdanı fotokopisi, adli sicil kaydı, görevi kabul beyanı, imza beyannamesi ve tüzel kişi üye seçilecekse sicil gazetesi ile yetkili organ kararı. İstenen belge listesi müdürlükler arasında farklılaşabilir.

Kopyalama serbest: Bu sayfadaki örnek metinleri ücretsiz kopyalayabilir, [KÖŞELİ PARANTEZLİ] alanları kendi bilgilerinizle değiştirerek kullanabilirsiniz. Benzer metinleri ücretli satan siteler var; ödemeyin. İpucu: kendi şirketinizin geçmiş kararlarının formatını Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde e-Devlet üzerinden ücretsiz görebilirsiniz.

Örnek 1 — İstifa Sonrası Boşalan Üyeliğe Atama Kararı

HESAPTUT YAZILIM ANONİM ŞİRKETİ
YÖNETİM KURULU KARARI

Karar Tarihi: [GG.AA.YYYY] — Karar No: [YYYY/…]
Merkez: Bahçelievler Mahallesi 319. Cadde No:35 D Blok Kat:1 İç Kapı No:103 Gölbaşı/Ankara
Ticaret Sicil No: [TİCARET SİCİL NO] — MERSİS No: [MERSİS NO]
Toplantıya Katılanlar: Ali YILMAZ (Başkan), Ayşe DEMİR (Başkan Vekili)

Yönetim kurulumuz şirket merkezinde toplanarak;

1. Yönetim kurulu üyemiz [İSTİFA EDEN AD SOYAD]'ın [GG.AA.YYYY] tarihli istifa dilekçesinin kabulüne ve üyeliğinin bu tarih itibarıyla sona erdiğinin tespitine,

2. Boşalan yönetim kurulu üyeliğine, Türk Ticaret Kanunu'nun 363. maddesi uyarınca [T.C. Kimlik No: [TCKN]] [YENİ ÜYE AD SOYAD]'ın, selefinin kalan görev süresini tamamlamak üzere üye olarak seçilmesine,

3. Seçilen üyenin, kanunda ve esas sözleşmede öngörülen üyelik şartlarını taşıdığının tespitine; görevi kabul beyanının karar ekine alınmasına,

4. Bu seçimin yapılacak ilk genel kurul toplantısının onayına sunulmasına ve gündeme bu yönde madde eklenmesine,

5. Yönetim kurulunun yeni yapısının [Başkan: [AD SOYAD], Başkan Vekili: [AD SOYAD], Üye: [AD SOYAD]] şeklinde oluştuğuna,

6. İşbu kararın ticaret siciline tescili ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilanı ile ilgili tüm işlemlerin yapılması için [AD SOYAD]'ın yetkili kılınmasına,

oy birliği ile karar verilmiştir.

Ekler: İstifa dilekçesi, yeni üyenin görev kabul beyanı, kimlik fotokopisi, imza beyannamesi.

Ali YILMAZ (imza) — Ayşe DEMİR (imza)

Örnek 2 — Vefat Nedeniyle Boşalan Üyeliğe Atama Kararı

MULTİ PORTAL BİLİŞİM HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ
YÖNETİM KURULU KARARI

Karar Tarihi: [GG.AA.YYYY] — Karar No: [YYYY/…]
Merkez: Ostim OSB Mahallesi 100. Yıl Bulvarı Ofim Plaza No:99/95 Yenimahalle/Ankara
Ticaret Sicil No: [TİCARET SİCİL NO] — MERSİS No: [MERSİS NO]
Toplantıya Katılanlar: Ali YILMAZ (Başkan), Mehmet KAYA (Üye)

Yönetim kurulumuz toplanarak;

1. Yönetim kurulu üyemiz [AD SOYAD]'ın [GG.AA.YYYY] tarihinde vefat ettiği; üyelik sıfatının bu tarih itibarıyla kendiliğinden sona erdiğinin tespitine,

2. Merhumun temsile yetkili olduğu [YETKİ TANIMI: ör. münferit imza yetkisi]'nin sona erdiğine; bankalar ve ilgili kurumlara bildirim yapılmasına,

3. Boşalan üyeliğe TTK 363 uyarınca [T.C. Kimlik No: [TCKN]] [YENİ ÜYE AD SOYAD]'ın, kalan görev süresini tamamlamak üzere seçilmesine,

4. Şirketin temsil ve ilzamına ilişkin düzenin [YENİ TEMSİL DÜZENİ] şeklinde güncellenmesine; buna ilişkin imza sirkülerinin yenilenmesine,

5. Seçimin ilk genel kurulun onayına sunulmasına,

6. Tescil ve ilan işlemleri için [AD SOYAD]'ın yetkili kılınmasına,

oy birliği ile karar verilmiştir.

Ekler: Ölüm belgesi/nüfus kaydı örneği, yeni üyenin görev kabul beyanı ve kimlik belgesi.

Ali YILMAZ (imza) — Mehmet KAYA (imza)

Örnek 3 — Geçici Atamanın Genel Kurul Onayına Sunulması (Gündem Maddesi ve Karar Metni)

ERC SOFT BİLGİ TEKNOLOJİLERİ ANONİM ŞİRKETİ
OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞINDAN İLGİLİ MADDE

Toplantı Tarihi: [GG.AA.YYYY] — Toplantı Yeri: Ostim OSB Mahallesi 100. Yıl Bulvarı Ostim İş ve Finans Merkezi No:99/95 Yenimahalle/Ankara
Ticaret Sicil No: [TİCARET SİCİL NO] — MERSİS No: [MERSİS NO]

Gündem maddesi: "Türk Ticaret Kanunu'nun 363. maddesi uyarınca yönetim kurulunca boşalan üyeliğe yapılan seçimin genel kurulun onayına sunulması."

Karar metni:

Gündemin bu maddesine geçildi. Divan başkanı tarafından, yönetim kurulu üyesi [AYRILAN AD SOYAD]'ın [GG.AA.YYYY] tarihinde [istifa ettiği / vefat ettiği / üyelik şartlarını kaybettiği], boşalan üyeliğe yönetim kurulunun [GG.AA.YYYY] tarihli ve [NO] sayılı kararıyla [YENİ ÜYE AD SOYAD]'ın seçildiği okundu.

Yapılan oylama sonucunda, söz konusu seçimin onaylanmasına; seçilen üyenin selefinin kalan görev süresini, yani [YIL] yılı hesap dönemine ilişkin olağan genel kurul toplantısına kadar tamamlamasına, toplantıda temsil edilen oyların [oy birliği / [ORAN] oy çokluğu] ile karar verildi.

Not: Genel kurul, TTK 363 kapsamında yapılan seçimi onaylamayabilir. Bu hâlde ilgili kişinin üyeliği sona erer ve karar metni "seçimin onaylanmamasına ve boşalan üyeliğe [AD SOYAD]'ın seçilmesine" şeklinde düzenlenir.

Divan Başkanı: [AD SOYAD] (imza) — Oy Toplayıcı: [AD SOYAD] (imza) — Tutanak Yazmanı: [AD SOYAD] (imza)

Örnekleri Şirketinize Nasıl Uyarlarsınız?

Boşalma sebebini doğru yazın: istifa "kabul", vefat ve şart kaybı ise "tespit" edilir. Yanlış ifade tescilde geri dönmenize sebep olur.
"Kalan görev süresini tamamlamak üzere" ibaresini atlamayın; yeni üyenin görev süresi sıfırdan başlamaz.
Ayrılan üye temsile yetkiliyse, aynı kararda yetkinin sona erdiğini ve yeni temsil düzenini yazın; bankalara ve e-belge süreçlerinize bildirin.
Karar ekine istifa dilekçesi, kabul beyanı ve kimlik belgelerini koyun; müdürlükler ek belge isteyebilir.
Bir sonraki genel kurul gündemine onay maddesini yazın. Onay alınmazsa tescil edilmiş üyelik yeniden değişir.
Kararı karar defterine sırasıyla işleyin ve tescil süresini geciktirmeyin; gecikme, üçüncü kişilere karşı yetki tartışması doğurur.

Sık Sorulan Sorular

Boşalan üyeliğe atama için genel kurul toplamak zorunda mıyım? Hayır. TTK 363 uyarınca yönetim kurulu geçici olarak seçim yapar; seçim ilk genel kurulun onayına sunulur.

Genel kurul onaylamazsa ne olur? Seçilen kişinin üyeliği sona erer. Bu ana kadar aldığı kararların geçerliliği ayrı bir değerlendirme konusudur; bu nedenle onay maddesini ilk toplantıya bırakmayıp gündemi zamanında hazırlamak önemlidir.

Tek üyeli yönetim kurulunda üye ayrılırsa ne yapılır? Yönetim kurulu kalmadığı için TTK 363 uygulanamaz; genel kurulun toplanarak yeni üye seçmesi gerekir. Bu durumda çağrı usulüne dikkat edin, aksi hâlde kararın iptali istenebilir.

Yasal uyarı: Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki danışmanlık değildir. Yönetim kurulu değişiklikleri tescile tabidir ve şirketin temsil düzenini etkiler. Tescil öncesinde mali müşavirinize veya avukatınıza ve bağlı bulunduğunuz ticaret sicili müdürlüğüne danışın; müdürlükler arasında istenen belgeler ve uygulama bakımından farklar olabilir.

Yetkili değişti, faturalar aynı kaldı mı? HesapTUT ile şirket bilgilerinizi, faturalarınızı ve cari hesaplarınızı tek yerden güncel tutun.

14 Gün Ücretsiz Deneyin
Kredi kartı gerekmez.

Hesaptut ile 14 Gün Ücretsiz Deneyin →
Kredi kartı gerekmez.