Anonim şirketlerde genel kurul kendi kendine toplanamaz; toplantıya yönetim kurulu çağırır. Bu çağrının ilk adımı da yönetim kurulunun toplanıp bir gündem kararı almasıdır: hangi genel kurul (olağan mı, olağanüstü mü), hangi tarihte, hangi adreste, hangi gündem maddeleriyle toplanacak — hepsi bu kararda yazar. Bu yazıda gündem kararının nasıl alındığını anlatıyor ve 3 hazır örnek karar metnini ücretsiz veriyoruz. Benzer metinleri belge başına yüzlerce lira karşılığında satan siteler var; ödemenize gerek yok.

Yönetim Kurulu Gündem Kararı Nedir?

Türk Ticaret Kanunu'nun 410. maddesine göre genel kurulu toplantıya çağırma görev ve yetkisi kural olarak yönetim kurulundadır. Yönetim kurulu bu yetkiyi bir karara bağlar: karar defterine işlenen bu karar, genel kurul toplantısının tarihini, saatini, yerini ve gündemini belirler. TTK'nın 413. maddesi gereği gündem, çağrıyı yapan tarafından belirlenir ve ilanda aynen yer alır; kural olarak gündemde bulunmayan konu genel kurulda görüşülemez. Yani gündem kararındaki bir eksik, toplantıda düzeltilemez — bu yüzden karar metnini baştan doğru kurmak önemlidir.

Karar Nasıl Alınır? Toplantı ve Karar Nisabı

Esas sözleşmede daha ağır bir hüküm yoksa yönetim kurulu, üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır (TTK m. 390). Bu kural, toplantının elektronik ortamda yapılması hâlinde de geçerlidir. İki önemli ayrıntı:

Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy kullanamaz; toplantıya vekil aracılığıyla katılamaz.
TTK m. 390/4 uyarınca fiilen toplanmadan, önerinin tüm üyelere yazılı olarak sunulup üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayıyla da (elden dolaştırma usulü) karar alınabilir.

Tek kişilik yönetim kurulunda bu nisap tartışması yoktur; tek üye kararı imzalar.

Olağan Genel Kurul Gündeminde Neler Olmalı?

Olağan genel kurulun gündemi aşağı yukarı standarttır ve şu başlıkları içerir:

Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması
Yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi
Finansal tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması
Yönetim kurulu üyelerinin ibrası
Kârın kullanım şeklinin belirlenmesi
Görev süresi dolmuşsa yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve ücretleri
Gerekiyorsa esas sözleşme değişikliği, denetçi seçimi gibi ek maddeler

Olağanüstü genel kurulda ise gündem, toplantıyı gerektiren konuyla sınırlı tutulur (ör. sermaye artırımı, adres değişikliği, ünvan değişikliği).

Kopyalama serbest: Aşağıdaki örnek metinleri ücretsiz kopyalayabilir, şirketinize uyarlayarak kullanabilirsiniz. Köşeli parantezli [ALANLARI] kendi bilgilerinizle değiştirmeniz yeterli. İpucu: şirketinizin geçmişte tescil edilmiş kararlarının formatını Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde e-Devlet üzerinden ücretsiz sorgulayabilirsiniz — en iyi şablon, kendi eski ilanlarınızdır.

Örnek 1 — Olağan Genel Kurulu Çağrılı Toplantıya Davet Kararı

HESAPTUT YAZILIM ANONİM ŞİRKETİ
YÖNETİM KURULU KARARI

Karar Tarihi: [GG.AA.YYYY]
Karar No: [YYYY/…]
Toplantıya Katılanlar: Ali YILMAZ (Yönetim Kurulu Başkanı), Ayşe DEMİR (Üye), Mehmet KAYA (Üye)

Şirket yönetim kurulu, şirket merkezi olan Bahçelievler Mahallesi 319. Cadde No:35 D Blok Kat:1 İç Kapı No:103 Gölbaşı/Ankara adresinde toplanarak aşağıdaki kararı almıştır:

1. Şirketimizin [YYYY] yılı hesap dönemine ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısı'nın [GG.AA.YYYY] günü saat [SS:00]'da şirket merkez adresinde yapılmasına,

2. Toplantı gündeminin aşağıdaki şekilde belirlenmesine:
1. Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması,
2. Yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi,
3. Finansal tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki,
4. Yönetim kurulu üyelerinin ibrası,
5. Kârın kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi,
6. Yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin tespiti,
7. Yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesi,
8. Dilek, temenniler ve kapanış.

3. Genel kurul toplantısına ilişkin çağrının, Türk Ticaret Kanunu'nun 414. maddesi uyarınca ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az iki hafta önce Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilmesine ve nama yazılı pay sahiplerine iadeli taahhütlü mektupla bildirilmesine,

4. Çağrı, ilan ve tescil işlemlerinin yürütülmesi için şirket yönetiminin yetkilendirilmesine,

toplantıya katılan üyelerin oy birliği ile karar verilmiştir.

Ali YILMAZ — Başkan (imza) Ayşe DEMİR — Üye (imza) Mehmet KAYA — Üye (imza)

Örnek 2 — Olağanüstü Genel Kurulu Toplantıya Davet Kararı

MULTİ PORTAL BİLİŞİM HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ
YÖNETİM KURULU KARARI

Karar Tarihi: [GG.AA.YYYY] — Karar No: [YYYY/…]
Toplantıya Katılanlar: Ayşe DEMİR (Başkan), Mehmet KAYA (Üye)

Şirket yönetim kurulu, şirket merkezi olan Ostim OSB Mahallesi 100. Yıl Bulvarı Ofim Plaza No:99/95 Yenimahalle/Ankara adresinde toplanarak;

1. Şirket esas sermayesinin artırılması hususunun görüşülmesi amacıyla Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nın [GG.AA.YYYY] günü saat [SS:00]'da şirket merkez adresinde yapılmasına,

2. Toplantı gündeminin; 1. Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması, 2. Şirket sermayesinin [MEVCUT TUTAR] TL'den [YENİ TUTAR] TL'ye artırılması ve esas sözleşmenin sermaye başlıklı [.] maddesinin tadilinin görüşülerek karara bağlanması, 3. Kapanış — şeklinde belirlenmesine,

3. Çağrının TTK m. 414 uyarınca toplantıdan en az iki hafta önce ilan edilmesine ve nama yazılı pay sahiplerine iadeli taahhütlü mektupla bildirilmesine,

oy birliği ile karar verilmiştir.

Ayşe DEMİR — Başkan (imza) Mehmet KAYA — Üye (imza)

Örnek 3 — Çağrısız Genel Kurul İçin Gündem Kararı (Tüm Pay Sahipleri Hazırsa)

TTK'nın 416. maddesine göre bütün pay sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, çağrı usulüne uyulmaksızın genel kurul olarak toplanabilir ve toplantı nisabı korunduğu sürece karar alabilir. Tek pay sahipli şirketlerde ve tüm ortakların zaten bir arada olduğu aile şirketlerinde en pratik yol budur; ilan masrafı da gerekmez.

ERC SOFT BİLGİ TEKNOLOJİLERİ ANONİM ŞİRKETİ
YÖNETİM KURULU KARARI

Karar Tarihi: [GG.AA.YYYY] — Karar No: [YYYY/…]
Toplantıya Katılan: Ali YILMAZ (Yönetim Kurulu Başkanı — tek üye)

Şirket yönetim kurulu, şirket merkezi olan Ostim OSB Mahallesi 100. Yıl Bulvarı Ostim İş ve Finans Merkezi No:99/95 Yenimahalle/Ankara adresinde toplanarak;

1. Şirketimizin [YYYY] yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nın, Türk Ticaret Kanunu'nun 416. maddesi uyarınca tüm pay sahiplerinin hazır bulunması ve itirazda bulunmaması kaydıyla çağrısız olarak [GG.AA.YYYY] günü saat [SS:00]'da şirket merkez adresinde yapılmasına,

2. Toplantı gündeminin; 1. Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması, 2. Faaliyet raporunun görüşülmesi, 3. Finansal tabloların onaylanması, 4. Yönetim kurulu üyesinin ibrası, 5. Kârın kullanım şeklinin belirlenmesi, 6. Kapanış — şeklinde belirlenmesine,

karar verilmiştir.

Ali YILMAZ — Yönetim Kurulu Başkanı (imza)

Örnekleri Şirketinize Nasıl Uyarlarsınız?

Ünvan ve adres: Örneklerdeki şirket ünvanlarını ve adreslerini kendi tescilli ünvan ve merkez adresinizle değiştirin.
Karar tarihi ve numarası: Karar defterinizdeki sıraya göre verin; numara her yıl 1'den başlar (ör. 2026/07).
Üye adları: Güncel yönetim kurulu üyelerinizi yazın; toplantıya katılmayan üyeyi katılanlar arasında göstermeyin.
Gündem: Görüşmeyeceğiniz maddeyi çıkarın, görüşeceğinizi mutlaka ekleyin — gündemde olmayan konu genel kurulda görüşülemez.
Süre hesabı: İlan ile toplantı arasında, ilan ve toplantı günleri hariç en az iki hafta olmalı (TTK m. 414).
Kararı karar defterine işleyip tüm katılan üyelere imzalatmayı unutmayın.

Sık Sorulan Sorular

Gündem kararı tescil edilir mi? Gündem kararının kendisi tescile tabi değildir; genel kurul sonrası alınan kararlardan tescile tabi olanlar (seçim, esas sözleşme değişikliği vb.) ticaret siciline tescil edilir.

Yönetim kurulu üyesi toplantıya vekille katılabilir mi? Hayır. Üyeler birbirini temsilen oy veremez ve toplantılara vekil aracılığıyla katılamaz. (Pay sahiplerinin genel kurula vekille katılması ise mümkündür — bu ayrı bir konudur.)

Azlık pay sahipleri gündeme madde ekletebilir mi? Evet; sermayenin en az onda birini oluşturan pay sahipleri, gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek yönetim kurulundan genel kurulu toplantıya çağırmasını veya gündeme madde konulmasını yazılı olarak isteyebilir (TTK m. 411).

Yasal uyarı: Bu yazı ve örnek metinler genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki danışmanlık değildir. Ticaret sicili müdürlükleri arasında uygulama farkları olabilir. Tescile konu işlemlerden önce mali müşavirinize/avukatınıza ve bağlı olduğunuz ticaret sicili müdürlüğüne danışın.

Şirket kararlarınız düzenli, ya ön muhasebeniz? Faturalarınızı, gelir-giderinizi ve cari hesaplarınızı HesapTUT ile tek panelden yönetin; mali müşavirinize tek tıkla aktarın.

14 Gün Ücretsiz Deneyin
Kredi kartı gerekmez.

Hesaptut ile 14 Gün Ücretsiz Deneyin →
Kredi kartı gerekmez.