Genel Kurul Katılım Vekaletnamesi: Noter Şart mı? Ücretsiz 3 Örnek Metin

Genel kurul toplantısına bizzat katılamayan pay sahibi, kendisini bir vekil (temsilci) aracılığıyla temsil ettirebilir. Bunun aracı da genel kurul katılım vekaletnamesidir. Bu yazıda vekaletnamenin nasıl düzenleneceğini, noter onayının ne zaman gerektiğini anlatıyor ve 3 hazır örnek metni ücretsiz veriyoruz.

Vekille Katılımın Hukuki Dayanağı

TTK m. 425'e göre pay sahibi, paylarından doğan haklarını genel kurulda kendisi kullanabileceği gibi, pay sahibi olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla da kullanabilir. Esas sözleşme, temsilcinin pay sahibi olmasını şart koşamaz. Vekil, temsil ettiği payların tamamı için oy kullanır; talimat verilmişse talimata uygun oy kullanmakla yükümlüdür.

Noter Onayı Şart mı?

Uygulamadaki kural, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları Hakkında Yönetmelik'ten gelir: vekaletnamenin noter onaylı olması; noter onaylı değilse, vekaleti verenin noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanının vekaletnameye eklenmesi gerekir. Yani iki yol vardır: (1) vekaletnameyi noterde onaylatmak, (2) adi yazılı vekaletname + imza beyannamesi eklemek. Toplantı başkanlığı, usulüne uygun olmayan vekaletnameyle katılımı reddedebilir; bu da alınan kararların sağlığı açısından önemlidir.

Vekaletname belirli bir toplantı için düzenlenir; ertelenen (nisap sağlanamayan) toplantının yerine yapılacak ikinci toplantıyı da kapsayacak şekilde yazılması pratikte işi kolaylaştırır. İlan metnine vekaletname örneği eklenmesi de yaygın ve doğru uygulamadır — çağrı ilanı rehberimize bakabilirsiniz.

Vekaletnamede Neler Bulunmalı?

• Şirketin ünvanı, toplantının tarihi-saati-yeri ve hangi genel kurul olduğu (olağan/olağanüstü),
• Vekalet verenin adı-soyadı/ünvanı ve pay bilgisi,
• Vekilin adı-soyadı ve kimlik bilgisi,
• Yetkinin kapsamı: gündemdeki tüm maddelerde serbestçe oy mu, talimatla oy mu,
• Tarih ve imza (+ noter onayı veya imza beyannamesi).

Örnek 1 — Genel (Serbest Oy Yetkili) Vekaletname

Örnek 2 — Talimatlı (Sınırlı) Vekaletname

Örnek 3 — Tüzel Kişi Pay Sahibinin Vekaletnamesi

Pay sahibi bir şirketse, vekaletname tüzel kişinin imza yetkilileri tarafından imzalanır ve imza sirküleri/yetki belgesi eklenir.

Örnekleri Şirketinize Nasıl Uyarlarsınız?

• Şirket ünvanını, toplantı tarih-saat-adresini çağrı ilanındakiyle birebir aynı yazın.
• Pay adedi ve itibari değeri pay defterinizdeki kayda göre doldurun.
• Noter onayı ya da imza beyannamesi ekini unutmayın; toplantı girişinde hazirun cetveli imzalanırken istenir.
• Talimatlı vekalette talimatı açık yazın ("2. maddede olumlu oy" gibi) — belirsiz talimat, serbest oy sayılır.

Sık Sorulan Sorular

Vekil pay sahibi olmak zorunda mı? Hayır; pay sahibi olmayan biri (ör. mali müşaviriniz, avukatınız) vekil olabilir. Esas sözleşme bunun aksini kararlaştıramaz.

Tek vekaletnameyle birden fazla toplantıya katılım olur mu? Vekaletname belirli bir toplantı (ve ertelenmesi hâlinde ikinci toplantı) için düzenlenir. Süresiz "genel" vekaletnamelerle genel kurula katılım, toplantı başkanlığınca kabul edilmeyebilir; her toplantı için ayrı düzenlemek en güvenlisidir.

Yasal uyarı: Bu yazı ve örnek metinler genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki danışmanlık değildir. Bakanlık temsilcisi bulunan toplantılarda ve halka açık şirketlerde ek şartlar geçerlidir; mali müşavirinize/avukatınıza ve ticaret sicili müdürlüğünüze danışın.