Genel Kurul Çağrı İlanı: Usul, Süreler, Nisaplar ve Ücretsiz 3 Örnek İlan Metni

Genel kurul toplantısı yapmadan önce pay sahiplerine usulüne uygun çağrı yapılması gerekir. Çağrı usulüne uyulmazsa toplantıda alınan kararlar dava konusu olabilir; yani ilan küçük bir formalite değil, kararlarınızın geçerlilik sigortasıdır. Bu yazıda çağrının nasıl yapılacağını, sürelerini, pay sahibi katılmazsa ne olacağını, toplantı ve karar nisaplarını, bu konuların esas sözleşmede nasıl düzenlenmesi gerektiğini ve düzenlenmezse ne olacağını adım adım anlatıyoruz. Sonda 3 hazır örnek çağrı ilanı metni var — ücretsiz kopyalayıp kullanabilirsiniz.

Genel Kurulu Kim, Nasıl Toplantıya Çağırır?

Çağrı yetkisi kural olarak yönetim kurulundadır (TTK m. 410). Yönetim kurulu önce bir gündem kararı alır, sonra çağrıyı yapar. Süresi dolmuş olsa bile yönetim kurulu çağrı yapabilir. Ayrıca sermayenin en az onda birini oluşturan azlık pay sahipleri, yazılı olarak genel kurulun toplantıya çağrılmasını isteyebilir (TTK m. 411); yönetim kurulu çağrıyı yapmazsa mahkemeden izin alınabilir (TTK m. 412).

Çağrı Hangi Yollarla Yapılır? (Tebligat)

TTK m. 414'e göre genel kurul toplantıya şu üç kanaldan çağrılır ve bunlar birbirinin alternatifi değil, birlikte uygulanır:

• Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilanı: Çağrı, TTSG'de yayımlanan ilanla yapılır. İlan ile toplantı günü arasında, ilan ve toplantı günleri hariç en az iki hafta bulunmalıdır.
• Esas sözleşmede öngörülen şekil: Esas sözleşmeniz ayrıca bir çağrı şekli öngörüyorsa (ör. şirket internet sitesinde ilan, e-posta) ona da uyulur. Bağımsız denetime tabi şirketlerin internet sitesinde de ilan zorunludur.
• Pay sahiplerine mektup: Pay defterinde yazılı pay sahipleri ile önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adresini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı gazeteler iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.

İlan metnine gündem, toplantı yeri-tarihi-saati ve varsa vekaletname örneği eklenir. Finansal tablolar ve faaliyet raporu, toplantıdan en az on beş gün önce şirket merkezinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur (TTK m. 437).

Pay Sahibi Toplantıya Katılmazsa Ne Olur?

Usulüne uygun çağrı yapıldıysa, katılmayan pay sahibi toplantıyı sakatlamaz; toplantı nisap sağlandığı sürece yapılır ve alınan kararlar katılmayanlar dahil tüm pay sahiplerini bağlar. Katılamayan ortak kendisini vekaletname verdiği bir temsilciyle temsil ettirebilir (TTK m. 425). Nisap sağlanamazsa toplantı yapılamaz; ikinci toplantı için yeniden çağrı yapılır.

Toplantı ve Karar Nisapları

• Genel kural (TTK m. 418): Genel kurul, esas sözleşmede daha ağır nisap öngörülmemişse sermayenin en az dörtte birini temsil eden pay sahipleriyle toplanır. Bu nisap sağlanamazsa ikinci toplantıda nisap aranmaz. Kararlar, toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile alınır.
• Esas sözleşme değişiklikleri (TTK m. 421): Kural olarak sermayenin en az yarısının temsil edildiği genel kurulda, mevcut oyların çoğunluğu ile alınır. Bazı kararlar için daha ağır nisaplar vardır: örneğin işletme konusunun tamamen değiştirilmesi ve merkez yurt dışına taşıma gibi kararlarda sermayenin %75'i; bilanço zararının kapatılması için yükümlülük koyan kararlarda oy birliği aranır.

Bu Konular Esas Sözleşmede Nasıl Düzenlenmeli?

TTK'nın çağrı ve nisap kuralları esas sözleşmeyle ağırlaştırılabilir (ör. toplantı nisabını sermayenin yarısına çıkarmak, çağrının ayrıca e-postayla yapılmasını şart koşmak); kanunun pay sahibini koruyan asgari kuralları ise hafifletilemez. İyi kurulmuş bir esas sözleşmede şu maddelerin bulunması işinizi kolaylaştırır:

• Çağrının şekli ve ek bildirim kanalları (internet sitesi, KEP/e-posta),
• Toplantı ve karar nisapları (kanuni asgarinin üstüne çıkılacaksa açıkça),
• Toplantı yeri (merkez dışında bir il öngörülecekse),
• Oyda imtiyaz varsa bunun genel kuruldaki etkisi.

Esas sözleşmede hüküm yoksa ne olur? Boşluk doğmaz; doğrudan TTK'nın yedek kuralları uygulanır (dörtte bir toplantı nisabı, mevcut oyların çoğunluğu, TTSG ilanı + iadeli taahhütlü mektup). Yani "sözleşmemizde yazmıyor" diye toplantı yapılamaz hale gelmezsiniz; ama şirketinize özgü ihtiyaçları (ör. yabancı ortak için e-posta bildirimi) düzenlememiş olursunuz. Yakında yayımlayacağımız örnek esas sözleşme rehberinde madde örneklerini de vereceğiz.

Çağrı Usulüne Uyulmazsa: Hukuki Sonuçlar

• İptal davası (TTK m. 445-446): Çağrının usulüne uygun yapılmadığı, gündemin gereği gibi ilan edilmediği toplantılarda alınan kararlara karşı; toplantıda hazır bulunup muhalefetini tutanağa geçirten pay sahipleri ile çağrı usulsüzlüğünün karara etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, karar tarihinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilir.
• Butlan (TTK m. 447): Pay sahibinin genel kurula katılma ve oy kullanma hakkını ortadan kaldıran veya sınırlandıran kararlar zaten baştan geçersizdir.
• Yok hükmünde sayılma: Hiç çağrı yapılmadan (ve TTK m. 416'daki çağrısız toplantı şartları da yokken) yapılan "toplantı"da alınan kararlar, yok hükmünde kabul edilir. Örneğin tüm pay sahipleri hazır olmadan çağrısız toplantı yapılamaz; toplantı sırasında bir pay sahibi ayrılırsa çağrısız genel kurul karar alamaz.

Kısacası: ilan ücretinden tasarruf edeyim derken, tescil edilmiş kararlarınızın mahkemede iptal edilmesi riskini almış olursunuz.

İstisna: Çağrısız Genel Kurul (TTK m. 416)

Bütün pay sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itiraz etmediği sürece, çağrı usulüne uyulmaksızın genel kurul olarak toplanabilir. Tek pay sahipli şirketlerde ve tüm ortakların bir arada olduğu şirketlerde en pratik ve masrafsız yol budur; ilan gerekmez. Bu durumda dahi gündem kararı, hazirun cetveli ve toplantı tutanağı usulünce düzenlenir.

Örnek 1 — Olağan Genel Kurul Çağrı İlanı

Örnek 2 — Olağanüstü Genel Kurul Çağrı İlanı

Örnek 3 — Nisap Sağlanamayan Toplantı Sonrası İkinci Toplantı İlanı

Örnekleri Şirketinize Nasıl Uyarlarsınız?

• Ünvan, adres, sicil ve MERSİS numaralarını kendi bilgilerinizle değiştirin.
• Tarihi belirlerken ilan ve toplantı günleri hariç en az iki haftayı hesaplayın; TTSG'nin yayım takvimini de hesaba katın.
• Gündemi, yönetim kurulunun gündem kararındakiyle birebir aynı yazın — ikisi arasındaki fark iptal sebebi yapılabilir.
• İlana vekaletname örneği ekleyin; nama yazılı pay sahiplerine iadeli taahhütlü mektupları postalayıp alındıları saklayın.
• Esas sözleşmenizde ek çağrı şekli varsa (internet sitesi, e-posta) onu da uygulayın.

Yasal uyarı: Bu yazı ve örnek metinler genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki danışmanlık değildir. Süre, nisap ve ilan uygulamalarında şirketinize özgü durumlar (imtiyazlı paylar, bakanlık temsilcisi gereken haller, bağımsız denetim) fark yaratabilir; tescil öncesi mali müşavirinize/avukatınıza ve ticaret sicili müdürlüğünüze danışın.