Limited mi anonim mi kurmalı? Sermaye, ortak sayısı, pay devri farkı, kamu borcu sorumluluğu ve avukat zorunluluğu tek tabloda. Ücretsiz 3 örnek belge.

Limited Şirket mi Anonim Şirket mi? Güncel Karşılaştırma ve Ücretsiz 3 Örnek Belge

Şirket kuracaklara sorulan ilk soru budur: limited mi, anonim mi? Cevap "hangisi daha iyi" değil, "sizin planınıza hangisi uyuyor" sorusudur. Aşağıda iki türü madde madde karşılaştırıyor, karar öncesinde ortaklar arasında imzalanabilecek 3 hazır örnek belgeyi ücretsiz veriyoruz.

Kısa cevap: Az ortaklı, sade yapılı, hızlı kurulacak işler için genellikle limited şirket; yatırımcı alma, pay devrini kolaylaştırma, hisse senedi bastırma ve büyüme planı olan işler için genellikle anonim şirket tercih edilir. Vergi ve prim sonuçları kişisel duruma göre değiştiği için nihai kararı mali müşavirinizle verin.

Tek Tabloda Limited ve Anonim Şirket Karşılaştırması

Konu	Limited Şirket	Anonim Şirket
Asgari sermaye	50.000 TL	250.000 TL (kayıtlı sermaye sistemini seçen halka açık olmayan şirketlerde daha yüksek başlangıç sermayesi aranır)
Ortak sayısı	En az 1, en çok 50	En az 1, üst sınır yok
Yönetim organı	Müdür / müdürler kurulu; en az bir ortak müdür olmalı	Yönetim kurulu; üyenin ortak olması gerekmez
Pay devri şekli	Yazılı + noter onaylı devir sözleşmesi, kural olarak genel kurul onayı, pay defterine işleme (TTK 595)	Nama yazılı payda devir ve pay defterine kayıt; senede bağlanmışsa ciro ve teslim. Noter şartı yok
Pay senedi bastırma	Kıymetli evrak niteliğinde pay senedi düzeni anonim şirketteki gibi işlemez	Nama veya hamiline yazılı pay senedi bastırılabilir; hamiline yazılıda MKK bildirimi
Ödenmeyen kamu borcundan sorumluluk	Ortaklar, sermaye payları oranında doğrudan sorumlu tutulabilir (6183 sayılı Kanun md. 35)	Ortaklar kural olarak sorumlu değildir; kanuni temsilcilerin sorumluluğu gündeme gelir (6183 mükerrer md. 35)
Karar nisapları	Kural: temsil edilen oyların salt çoğunluğu (TTK 620); sözleşme değişikliği: sermayenin 2/3'ü (TTK 621)	Kural: sermayenin 1/4'ü ile toplantı, çoğunlukla karar (TTK 418); esas sözleşme değişikliği ve ağır kararlar için TTK 421
Genel kurulda bakanlık temsilcisi	Kural olarak aranmaz	Belirli hâllerde zorunludur (esas sözleşme değişikliği vb.)
Avukat bulundurma	Sermayesi eşiği aşan anonim şirketler için öngörülen sözleşmeli avukat zorunluluğu limited şirketler için aranmaz	Esas sermayesi, Avukatlık Kanunu'nda belirtilen eşiği aşan anonim şirketlerde sözleşmeli avukat bulundurulur (Avukatlık Kanunu md. 35)
Halka açılma / tahvil	Uygun değil	Mümkün; sermaye piyasası araçları ihraç edilebilir
Kurumsal algı ve ihaleler	Küçük ve orta ölçekte yaygın	Büyük müşteri ve yatırımcı ilişkilerinde tercih edilebiliyor

Asgari sermaye tutarları 1.1.2024'ten itibaren geçerlidir; başvuru öncesinde güncel tutarları teyit ediniz. Avukat bulundurma eşiği, asgari sermayenin belirli bir katı olarak hesaplanır ve mevzuat değişikliklerinden etkilenir.

Vergi ve Prim Tarafı: Türün Kendisi Değil, Yapınız Belirleyici

Kurumlar vergisi bakımından iki tür arasında fark yoktur. Her ikisi de kurumlar vergisi mükellefidir; oran ve istisnalar tür ayrımına göre değil, faaliyete ve mevzuata göre belirlenir.
Pay/hisse satışında sonuç farklı olabilir. Anonim şirkette pay senedine bağlanmış payların elden çıkarılmasına ilişkin özel düzenlemeler bulunur; limited şirket payının devrinde durum farklıdır. Bu konu kişiye özeldir ve mutlaka mali müşavirinize danışılmalıdır.
Ortakların sigortalılığı. Limited şirket ortakları ile anonim şirketin yönetim kurulu üyesi olan ortaklarının sigortalılık durumu farklı değerlendirilir; SGK açısından planlamayı kuruluş öncesinde yapın.
Kamu borcu riski. Tablo satırında görüldüğü gibi bu, iki tür arasındaki en somut pratik farklardan biridir ve ortak olmayı düşündüğünüz kişiye göre kararınızı değiştirebilir.

Hangi Durumda Hangisi?

Tek başınıza veya 2-3 kişi başlıyorsanız, sermayeniz sınırlıysa: limited şirket kuruluş maliyeti ve işleyişi bakımından daha hafiftir.
Yatırımcı alacak, ortak sayısı artacaksa: anonim şirkette pay devri daha esnektir; her devirde notere ve genel kurul onayına gitmezsiniz.
Ortaklar arasında sık pay hareketi olacaksa: anonim şirket avantajlıdır.
Vergi/SGK borcu riski taşıyan bir sektördeyseniz: ortakların kamu borcundan sorumluluğu farkı belirleyici olabilir.
Kurumsal müşteri ve büyük ihale hedefliyorsanız: anonim şirket yapısı çoğu zaman daha uygun karşılanır.
Şimdi limited kurup sonra değiştirebilir miyim? Evet. Tür değiştirme (nev'i değişikliği) yoluyla limited şirket anonim şirkete dönüştürülebilir (TTK 180 vd.). Yani karar geri dönülmez değildir.

Kopyalama serbest: Bu sayfadaki örnek metinleri ücretsiz kopyalayabilir, [KÖŞELİ PARANTEZLİ] alanları kendi bilgilerinizle değiştirerek kullanabilirsiniz. Benzer metinleri ücretli satan siteler var; ödemeyin. İpucu: kuracağınız sektördeki şirketlerin sözleşme ve karar formatlarını Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde e-Devlet üzerinden ücretsiz inceleyebilirsiniz.

Örnek 1 — Kuruluş Öncesi Ortaklar Arası Niyet Protokolü

ŞİRKET KURULUŞU ORTAKLAR NİYET PROTOKOLÜ

Tarih: [GG.AA.YYYY] — Yer: [İL/İLÇE]

Taraflar:
1) Ali YILMAZ (T.C. Kimlik No: [TCKN], adres: [AÇIK ADRES])
2) Ayşe DEMİR (T.C. Kimlik No: [TCKN], adres: [AÇIK ADRES])
3) Mehmet KAYA (T.C. Kimlik No: [TCKN], adres: [AÇIK ADRES])

Taraflar, aşağıda belirtilen esaslar çerçevesinde birlikte bir ticaret şirketi kurmak konusunda anlaşmıştır:

1. Şirket türü: Kurulacak şirketin türü [limited şirket / anonim şirket] olarak belirlenmiştir. Tür seçiminde sermaye ihtiyacı, ortak sayısı, pay devri kolaylığı ve yatırımcı planı dikkate alınmıştır.

2. Unvan ve merkez: Şirketin unvanı olarak [TERCİH SIRASI 1 / 2 / 3] alternatifleri MERSİS üzerinden sorgulanacak, merkez [İL] olarak belirlenecektir.

3. Sermaye ve paylar: Başlangıç sermayesi [TUTAR] TL olup, pay dağılımı şu şekildedir: Ali YILMAZ yüzde [ORAN], Ayşe DEMİR yüzde [ORAN], Mehmet KAYA yüzde [ORAN]. Sermaye taahhütlerinin ödeme takvimi: [TAKVİM].

4. Yönetim: Şirketin yönetimi [AD SOYAD] tarafından yürütülecek; temsil ve imza yetkisi düzeni [münferit / müşterek] olarak belirlenecektir. [TUTAR] TL üzerindeki harcamalar için ortakların yazılı onayı aranacaktır.

5. Ortakların katkıları: [Nakdi sermaye dışında getirilecek katkılar: müşteri portföyü, yazılım, makine, mesai taahhüdü vb. tek tek yazılır.]

6. Kâr dağıtımı ilkeleri: Kâr, kanuni yedek akçeler ayrıldıktan sonra pay oranında dağıtılacak; ilk [SÜRE] yıl kârın [ORAN] oranındaki kısmı şirkette bırakılacaktır.

7. Pay devri ve ayrılma: Ortaklardan biri payını devretmek isterse diğer ortaklara öncelikli alım hakkı tanınacak; değerleme yöntemi [YÖNTEM] olarak belirlenecektir. Bu ilkeler şirket sözleşmesine/esas sözleşmeye uygun biçimde yansıtılacaktır.

8. Rekabet yasağı ve gizlilik: Ortaklar, ortaklık süresince şirketle rekabet eden faaliyette bulunmayacak; şirkete ait bilgileri gizli tutacaktır.

9. Uyuşmazlık: Bu protokolden doğacak uyuşmazlıklarda [İL] mahkemeleri ve icra daireleri yetkilidir.

10. Niteliği: Bu protokol, kuruluş öncesi mutabakat metnidir. Şirketin kuruluşuyla birlikte hükümleri, kanuna uygun olduğu ölçüde şirket sözleşmesine ve ortaklar arasında yapılacak sözleşmelere aktarılacaktır.

Ali YILMAZ (imza) — Ayşe DEMİR (imza) — Mehmet KAYA (imza)

Not: Bu metin bir taslaktır. İmzalamadan önce avukatınıza gösterin; rekabet yasağı, ayrılma ve değerleme maddeleri kişiye özel yazılmalıdır.

Örnek 2 — Tür Seçimi Karşılaştırma Formu (Ortaklar Toplantısı İçin)

ŞİRKET TÜRÜ SEÇİMİ DEĞERLENDİRME FORMU
Hazırlayan: [AD SOYAD] — Tarih: [GG.AA.YYYY]

Soru	Cevabımız	İşaret ettiği tür
Başlangıçta ayırabileceğimiz sermaye ne kadar?	[TUTAR] TL	[Ltd / A.Ş.]
İlk 3 yılda ortak sayısı kaç olacak?	[SAYI]	[Ltd / A.Ş.]
Dışarıdan yatırımcı alma planımız var mı?	[Evet / Hayır]	[A.Ş. / Ltd]
Pay devri sıklığı beklentimiz?	[Nadir / Sık]	[Ltd / A.Ş.]
Sektörümüzde kamu borcu/teminat riski yüksek mi?	[Evet / Hayır]	[A.Ş. / Ltd]
Büyük kurumsal müşteri ve ihale hedefimiz var mı?	[Evet / Hayır]	[A.Ş. / Ltd]
Yönetimde ortak olmayan profesyonel olacak mı?	[Evet / Hayır]	[A.Ş. / Ltd]
Sermayemiz avukat bulundurma eşiğini aşacak mı?	[Evet / Hayır]	Maliyet kalemi olarak not edilir

Mali müşavire sorulacaklar:
( ) Ortakların sigortalılık durumu türe göre nasıl değişir?
( ) Pay/hisse satışında vergi sonucu bizim durumumuzda nasıl olur?
( ) Kâr dağıtımı ve stopaj planlaması hangi türde daha uygun?
( ) Yıllık uyum maliyeti (bakanlık temsilcisi, defter, denetim vb.) ne kadar farklı?
( ) İleride tür değiştirirsek maliyeti ve süresi ne olur?

Karar: Ortaklar, yukarıdaki değerlendirme sonucunda [LİMİTED / ANONİM] şirket kurulmasında mutabık kalmıştır.
Tarih: [GG.AA.YYYY] — İmzalar: [AD SOYAD] / [AD SOYAD] / [AD SOYAD]

Örnek 3 — Kuruluş Belge Kontrol Listesi (Ltd. ve A.Ş. Karşılaştırmalı)

KURULUŞ HAZIRLIK KONTROL LİSTESİ

Her iki tür için ortak adımlar
( ) MERSİS üzerinden başvuru oluşturma ve unvan sorgulaması
( ) Şirket sözleşmesinin/esas sözleşmenin hazırlanması
( ) Kurucuların kimlik belgeleri ve fotoğrafları
( ) İmza beyannameleri
( ) Merkez adresi için kira sözleşmesi veya tapu
( ) Ticaret sicili başvurusu ve oda kaydı
( ) Vergi dairesi işe başlama işlemleri ve vergi levhası
( ) Potansiyel vergi kimlik numarası ile banka hesabı açılışı
( ) Yasal defterlerin tasdiki
( ) e-Fatura, e-Arşiv ve ön muhasebe düzeninin kurulması
( ) SGK işyeri bildirgesi (personel istihdam edilecekse)

Limited şirkete özel
( ) Asgari sermaye: 50.000 TL (güncel tutarı teyit edin)
( ) Ortaklardan en az birinin müdür olarak atanması
( ) Pay defterinin açılması ve ortaklık yapısının işlenmesi
( ) Sözleşmeye pay devri ve ayrılma hükümlerinin yazılması

Anonim şirkete özel
( ) Asgari sermaye: 250.000 TL (güncel tutarı teyit edin); sermayenin kanunda öngörülen kısmının tescilden önce ödenmesi
( ) Yönetim kurulu üyelerinin belirlenmesi ve görev kabul beyanları
( ) Kuruluşta banka bloke mektubu (nakdi sermayenin öngörülen kısmı için)
( ) Pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defteri
( ) Sermaye eşiği aşılıyorsa sözleşmeli avukat planlaması
( ) Pay senedi bastırılacaksa karar ve hamiline yazılıda MKK bildirimi

Not: İstenen belgeler ve tutarlar müdürlükler arasında ve mevzuat değişikliklerine göre farklılık gösterebilir; başvuru öncesinde güncel listeyi teyit ediniz.

Örnekleri Şirketinize Nasıl Uyarlarsınız?

Kararı tek başına vermeyin. Tür seçimi hukuki olduğu kadar mali bir karardır; formu doldurup mali müşavirinize götürün.
Niyet protokolünü kuruluştan önce imzalayın. Ortaklar arası en büyük anlaşmazlıklar, kuruluşta konuşulmayan ayrılma ve değerleme konularından çıkar.
Sermayeyi gerçekçi belirleyin. Asgari tutar bir alt sınırdır; işletme sermayenizi karşılamıyorsa ilk yıl sermaye artırımı yapmak zorunda kalırsınız.
Sözleşme maddelerini şablon bırakmayın. Pay devri, öncelikli alım hakkı ve karar nisapları kuruluşta yazılırsa sonradan pahalıya mal olmaz.
Tür değiştirme kapısını unutmayın. Bugün limited kurup büyüyünce anonime geçmek mümkündür; kararı erteleyip işi geciktirmeyin.

Sık Sorulan Sorular

Tek kişiyle şirket kurabilir miyim? Evet. Hem limited hem anonim şirket tek ortakla kurulabilir. Tek pay sahibi olan anonim şirketlerde bu durumun bildirimi ve tescili gerekir.

Limited şirkette ortak, şirketin vergi borcundan sorumlu mu? Limited şirket ortakları, şirketten tahsil edilemeyen kamu alacaklarından sermaye payları oranında doğrudan sorumlu tutulabilir (6183 sayılı Kanun md. 35). Anonim şirkette ortak yerine kanuni temsilcinin sorumluluğu gündeme gelir. Bu fark, tür seçiminde en çok gözden kaçan konudur.

Sonradan anonim şirkete geçmek zor mu? Tür değiştirme kanunda düzenlenmiştir (TTK 180 vd.); planlı yürütüldüğünde şirketin faaliyeti kesintiye uğramaz. Süreç mali müşavir ve gerekiyorsa denetim raporu ile yürütülür.

Yasal uyarı: Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki veya mali danışmanlık değildir. Sermaye tutarları, avukat bulundurma eşiği, vergi ve sigortalılık sonuçları mevzuat değişikliklerine ve kişisel duruma göre değişir. Karar öncesinde mali müşavirinize ve avukatınıza, bağlı bulunduğunuz ticaret sicili müdürlüğüne danışın.

Hangi türü seçerseniz seçin, ilk faturadan itibaren düzenli kayıt şart. HesapTUT ile fatura, cari, stok ve tahsilat takibinizi kuruluş gününden itibaren tek yerden yönetin.

14 Gün Ücretsiz Deneyin
Kredi kartı gerekmez.

Hesaptut ile 14 Gün Ücretsiz Deneyin →
Kredi kartı gerekmez.